Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 декабря 2014 г. N Ф05-13392/14 по делу N А40-187664/2013

город Москва

08 декабря 2014 г.

Дело N А40-187664/13

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Кузнецова В.В., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от заявителя: открытого акционерного общества "Балтийский Банк" - Железнякова А.В. по дов. от 24.12.2013,

от ответчика: Центрального банка Российской Федерации в лице Главного управления Банка России по Центральному федеральному округу - Шмелев В.Е. по дов. от 23.01.2014,

рассмотрев 01 декабря 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Центрального банка Российской Федерации в лице Главного управления Банка России по Центральному федеральному округу

на решение от 25 апреля 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Аталиковой З.А.,

и постановление от 02 сентября 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Яковлевой Л.Г., Лепихиным Д.Е., Поташовой Ж.В.,

по заявлению открытого акционерного общества "Балтийский Банк"

к Центральному банку Российской Федерации в лице Главного управления Банка России по Центральному федеральному округу

о признании незаконными действий по возврату документов, обязании принять решение о государственной регистрации изменений и направить документы в регистрирующий орган

УСТАНОВИЛ: открытое акционерное общество "Балтийский Банк" (далее - заявитель, ОАО "Балтийский Банк", банк) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Центральному банку Российской Федерации в лице Главного управления Банка России по Центральному федеральному округу (далее - ответчик, Банк России) с заявлением о признании незаконным действий по возврату документов, представленных заявителем в целях регистрации изменений в устав, оформленные письмом Московского главного территориального управления от 23.09.2013 N 28-8-01/97104 "Возврат документов о внесении изменений в Устав кредитной организации", обязании принять решение о государственной регистрации изменений N 20 и N 21, вносимых в устав заявителя согласно решению совета директоров от 20.08.2013, оформленных протоколом N 11/СД, и направить необходимые документы в орган, осуществляющий функции по ведению единого государственного реестра юридических лиц.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 апреля 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2014 года, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Банк России в лице Главного управления Банка России по Центральному федеральному округу обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, указывая, что судами неправильно применены нормы материального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов заявитель жалобы указывает, что обжалуемое ОАО "Балтийский Банк" действие по возврату документов было обусловлено отсутствием в распоряжении ГУ Банка России по ЦФО документально подтвержденной информации о легитимности избранного 28.06.203 нового состава совета директоров банка, решением которого впоследствии были приняты изменения N 20 и N 21 в учредительные документы кредитной организации; наличие неурегулированного конфликта интересов акционеров, связанного с этим отсутствие документального подтверждения легитимности нового состава совета директоров, и, как следствие, невозможность осуществления государственной регистрации изменений в устав банка, подтверждается судебными спорами между заинтересованными лицами (N А40-77668/13, N А40-103005/13); при рассмотрении заявления и оценке действий Банка России по возврату представленных документов действующему законодательству суды необоснованно не применили положения статьи 4 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Отзыв на кассационную жалобу не поступал.

Явившийся в судебное заседание представитель заявителя возражала против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в связи с принятием решения о переводе Ярославского и Воронежского филиалов ОАО "Балтийский Банк" в статус операционных офисов, заявитель представил в Московское главное территориальное управление Банка России изменения N 20 в устав, вносимые в соответствии с решением совета директоров банка от 20.08.2013, протокол N 11/СД (письмо банка от 20.08.2013 N 050/2442 с приложением необходимых документов), изменения N 21 в устав, вносимые в соответствии с решением совета директоров банка от 20.08.2013, протокол N 11/СД (письмо банка от 06.09.2013 N 050/2551 с приложением необходимых документов), которые были получены МГТУ Банка России 22.08.2013 и 09.09.2013, соответственно.

Письмом от 23.09.2013 N 28-01/97104 Банк России возвратил заявителю представленные документы для внесения изменений в устав кредитной организации, указав на невозможность принять решение о государственной регистрации изменений N 20 и N 21 в устав ОАО "Балтийский Банк" до выяснения вопроса о действительности решения совета директоров банка от 20.08.2013 N 11/СД в связи с имеющейся информацией о наличии в банке конфликта интересов между акционерами.

Полагая, что документы, необходимые для внесения изменений в устав банка, были представлены в полном объеме и в соответствии с требованиями действующего законодательства, в связи с чем, действия Банка России по их возврату незаконны, ОАО "Балтийский Банк" обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обеих инстанций исходили из того, что оспариваемые действия Банка России по возврату представленных на регистрацию изменений документов, оформленные письмом от 23.09.2013 N 28-8-01/97104, не соответствуют нормам действующего законодательства и нарушают права и законные интересы заявителя.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций кассационная коллегия полагает правомерными и обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 7 статьи 10 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" кредитная организация обязана регистрировать все изменения, вносимые в ее учредительные документы. Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", нормативными актами Банка России, представляются кредитной организацией в Банк России в установленном им порядке. Банк России в месячный срок со дня подачи всех надлежащим образом оформленных документов принимает решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы кредитной организации, и направляет в уполномоченный в соответствии со статьей 2 Закона о государственной регистрации федеральный орган исполнительной власти (уполномоченный регистрирующий орган) сведения и документы, необходимые для осуществления данным органом функций по ведению единого государственного реестра юридических лиц.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в устав кредитной организации, изменение сведений о кредитной организации (филиале), внесение изменений в положение о филиале кредитной организации в банковской сфере, регламентирован Инструкцией Банка России от 02.04.2010 N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций".

В соответствии с пунктами 15.1, 15.2 указанной Инструкции N 135-И изменения, вносимые в устав кредитной организации (в том числе устав в новой редакции), подлежат государственной регистрации уполномоченным регистрирующим органом. Изменения, вносимые в устав кредитной организации, подписываются председателем совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации (другим уполномоченным общим собранием участников (советом директоров (наблюдательным советом) лицом), подпись которого скрепляется печатью кредитной организации.

Согласно пункту 16.1 Инструкции от 02.04.2010 N 135-И кредитная организация для государственной регистрации изменений, вносимых в ее устав, в течение одного месяца со дня принятия уполномоченным органом управления соответствующего решения (регистрации отчета об итогах выпуска акций в случае конвертации акций кредитной организации без изменения размера ее уставного капитала) направляет в территориальное учреждение Банка России, осуществляющее надзор за ее деятельностью, следующие документы:

- заявление о государственной регистрации указанных изменений, составленное по установленной форме;

- ходатайство о государственной регистрации указанных изменений за подписью уполномоченного лица кредитной организации;

- протокол заседания уполномоченного органа управления кредитной организации, в котором зафиксировано решение о внесении изменений в устав;

- текст изменений, вносимых в устав кредитной организации;

- документ, подтверждающий уплату государственной пошлины за государственную регистрацию изменений, вносимых в устав кредитной организации.

В соответствии с пунктами 15.3, 15.3.1 Инструкции от 02.04.2010 N 135-И государственная регистрация изменений, вносимых в устав кредитной организации, осуществляется уполномоченным регистрирующим органом на основании решения, принятого Банком России (территориальным учреждением Банка России). Решение о государственной регистрации изменений, вносимых в устав кредитной организации, принимается территориальным учреждением Банка России, если указанные изменения не влекут замены имеющейся у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правильному выводу о том, что у Банка России отсутствовали правовые основания для возврата представленных документов, поскольку заявителем были соблюдены требования закона и представлены все необходимые для регистрации изменений документы.

При этом суды правомерно указали, что, вопреки доводам Банка России, наличие либо отсутствие корпоративного спора не влияет на осуществление банком своей хозяйственной деятельности, принимая во внимание то обстоятельство, что в подтверждение изменений, вносимых в устав, были представлены не оспоренные в установленном законом порядке решение совета директоров банка и протокол N 11/СД.

Таким образом, кассационная коллегия не находит оснований для иной оценки выводов судов, признает выводы об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении заявления правомерными.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами обеих инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25 апреля 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2014 года по делу N А40-187664/13 оставить без изменения, кассационную жалобу Центрального банка Российской Федерации в лице Главного управления Банка России по Центральному федеральному округу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.В. Кузнецов В.В. Петрова