Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 декабря 2014 г. N Ф05-12668/14 по делу N А40-99380/2013

город Москва

08 декабря 2014 г.

Дело N А40-99380/13

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Зверевой Е.А., Нужнова С.Г.,

при участии в заседании:

от истца: Ярославцев Я.В., доверенность от 02.05.2012;

от ответчика: Васильев С.В., паспорт;

от третьих лиц: от ООО "ЭнергоМеталКомплект": Суслов С.О., доверенность от 29.07.2013; от МИФНС России N 46 по г. Москве: представитель не явился, извещен;

рассмотрев 01 декабря 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - Гуторова С.В.

на решение от 27 июня 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Паньковой Н.М.,

на постановление от 08 сентября 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Крыловой А.Н., Пирожковым Д.В., Елоевым А.М.,

по делу N А40-99380/13

по иску Гуторова Сергея Вадиславовича

о признании права собственности

к Васильеву Сергею Вольдемаровичу,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоМеталКомплект", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве,

УСТАНОВИЛ:

Гуторов Сергей Вадиславович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Васильеву Сергею Вольдемаровичу о признании права собственности на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоМеталКомплект" (далее - ООО "ЭнергоМеталКомплект") и лишении права собственности на долю в уставном капитале ООО "ЭнергоМеталКомплект" в размере 50% Васильева Сергея Вольдемаровича.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ЭнергоМеталКомплект", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - МИФНС России N 46 по г. Москве).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 июня 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Гуторов С.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Третье лицо - МИФНС России N 46 по г. Москве, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчик и представитель третьего лица возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, истец является участником и учредителем ООО "ЭнергоМеталКомплект" с момента создания, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 25.04.2012 N 5617032_УД. Истец оплатил 100% уставного капитала при создании ООО "ЭнергоМеталКомплект", что подтверждается мемориальным ордером N 00256 от 21.01.2002.

Решением учредителя ООО "ЭнергоМеталКомплект" от 19.06.2006 N 3 истец решил сменить адрес нахождения ООО "ЭнергоМеталКомплект", увеличить уставный капитал ООО "ЭнергоМеталКомплект" до 2.500.000 руб., утвердить новую редакцию устава ООО "ЭнергоМеталКомплект". Изменения, связанные с внесением изменений в учредительные документы были зарегистрированы в МИФНС России N 46 по г. Москве ГРН 9067746605016.

Как указывает истец, увеличение уставного капитала ООО "ЭнергоМеталКомплект" было оплачено им. Указанный факт обосновал приходно-кассовым ордером ООО "ЭнергоМеталКомплект" от 19.06.2006 N 4 о принятии обществом средств в оплату увеличения уставного капитала ООО "ЭнергоМеталКомплект" в размере 2.105.000 руб.; расходно-кассовым ордером ООО "ЭнергоМеталКомплект" от 19.06.2006 N 4 о выдаче средств, поступивших в оплату увеличения уставного капитала ООО "ЭнергоМеталКомплект", исполнительному органу для зачисления на счет в банке в размере 2.105.000 руб.; квитанцией Московского филиала ЗАО КБ "Кедр" от 19.06.2006 N 11 о принятии средств на счет в банке в размере 2.105.000 руб., основание - взнос учредителя в уставный капитал; отчетом кассира за 19.06.2006 об учете произведенных за день операций ООО "ЭнергоМеталКомплект"; приходно-кассовым ордером ЗАО КБ "Кедр" от 19.06.2006 N 11 о принятии средств на счет в банке в размере 2.105.000 руб., основание - взнос учредителя в уставный капитал; выпиской ЗАО КБ "Кедр" из лицевого счета за 19.06.2006 об исполнении вышеуказанной операции с подтверждением зачисления средств на счет ООО "ЭнергоМеталКомплект" в размере 2.105.000 руб.; приходно-кассовым ордером ООО "ЭнергоМеталКомплект" от 20.06.2006 N 5 о принятии обществом средств в оплату увеличения уставного капитала ООО "ЭнергоМеталКомплект" в размере 385.000 руб.; расходно-кассовым ордером ООО "ЭнергоМеталКомплект" от 20.06.2006 N 5 о выдачи средств, поступивших в оплату увеличения уставного капитала ООО "ЭнергоМеталКомплект", исполнительному органу для зачисления на счет в банке в размере 385.000 руб.; отчетом кассира за 20.06.2006 об учете произведенных за день операций ООО "ЭнергоМеталКомплект"; выпиской ЗАО КБ "Кедр" из лицевого счета за 20.06.2006 об исполнении вышеуказанной операции с подтверждением зачисления средств на счет ООО "ЭнергоМеталКомплект" в размере 385.000 руб.; приходно-кассовым ордером ЗАО КБ "Кедр" от 20.06.2006 N 16 о принятии средств на счет в банке в размере 385.000 руб., основание - взнос учредителя в уставный капитал.

Истец также указывает на то обстоятельство, что долю в уставном капитале ООО "ЭнергоМеталКомплект" в размере 100% или 50% он каким-либо способом не отчуждал. Решений органов правосудия об изъятии доли в уставном капитале ООО "ЭнергоМеталКомплект" у истца принято не было.

Таким образом, по мнению истца, по состоянию на 20.06.2006 единственным участником ООО "ЭнергоМеталКомплект" являлся и является до настоящего времени истец, в связи с чем обратился в суд с настоящим иском.

Однако, как установлено судами, указанные доводы истца опровергаются собранными по делу доказательствами.

Так, в ходе проверки заявления о фальсификации доказательств, по заявлению истца, судом были исключены из числа доказательств по делу приходно-кассовый ордер ООО "ЭнергоМеталКомплект" от 19.06.2006 N 4; расходно-кассовый ордер ООО "ЭнергоМеталКомплект" от 19.06.2006 N 4; приходно-кассовый ордер ООО "ЭнергоМеталКомплект" от 20.06.2006 N 5; расходно-кассовый ордер ООО "ЭнергоМеталКомплект" от 20.06.2006 N 5; отчет кассира за 20.06.2006; отчет кассира за 19.06.2006, то есть платежные документы, которые были представлены истцом в подтверждение им оплаты долей по увеличению уставного капитала.

Суды указали, что как следует из содержания решения от 27.07.2006 N 4 ООО "ЭнергоМеталКомплект", истец принял решение о продаже 50% уставного капитала общества Васильеву С.В. и заключении 50% долей с Васильевым С.В. В дальнейшем обеими сторонами был подписан учредительный договор ООО "ЭнергоМеталКомплект".

После чего истец Гуторов С.В. лично обратился в МИФНС России N 46 по г. Москве с заявлением о регистрации изменений в учредительные документы ООО "ЭнергоМеталКомплект", в котором он указывал, что ответчик является участником общества и ему принадлежит 50% долей в уставном капитале, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ по форме N Р50007 от 06.09.2006 ГРН 2067756662136, имеющимся в материалах дела.

С 27.07.2006 ответчик осуществлял права, предоставленные ему Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что подтверждается, имеющимися в материалах дела доказательствами, протоколами общих собраний участников общества, уставами, учредительными документами, подписанные как истцом, так и ответчиком.

В материалах дела также имеется нотариально удостоверенное заявление Гуторова С.В. в МИФНС России N 46 по г. Москве, подписанное им собственноручно, в котором содержатся сведения о том, что Васильев С.В. является участником ООО "ЭнергоМеталКомплект" и ему принадлежит 50% долей в уставном капитале.

В материалах дела имеются также многочисленные судебные акты, вступившие в законную силу, по спорам между теми же сторонами, которыми установлено и истцом не оспаривалось, что ответчик является участником общества и ему принадлежит 50% долей в уставном капитале.

Кассационная коллегия считает, что проанализировав приведенные в обоснование исковых требований обстоятельства и представленные в связи с этим доказательства, а также возражения ответчика и представленные им доказательства, суды пришли к правомерному выводу о том, что истец не представил суду доказательств, что спорная доля выбыла из его владения без законных на то оснований. В связи с чем, требование о признании права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "ЭнергоМеталКомплект" и лишении права собственности на долю в уставном капитале ООО "ЭнергоМеталКомплект" в размере 50% Васильева Сергея Вольдемаровича суды нашли необоснованным, не подтвержденным материалами дела и неподлежащим удовлетворению.

Кроме того, как следует из материалов дела, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске

Как следует из материалов дела и установлено судами, о том, что ответчик Васильев С.В. является собственником спорной доли истец узнал в период с 19.06.2006 (последнее единоличное решение истца об увеличении уставного капитала) по 27.07.2006 (совместный протокол N 1 истца и Васильева С.В.). С этого момента, как указывает сам истец, Васильев С.В. принимает решения, связанные с управлением ООО "ЭнергоМеталКомплект" на уровне высшего органа общества.

С настоящим иском истец согласно оттиску штампа Арбитражного суда города Москвы обратился лишь 24.07.2013, то есть с пропуском установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 июня 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2014 года по делу N А40-99380/13 оставить без изменения, кассационную жалобу Гуторова С.В. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Е.А. Зверева С.Г. Нужнов