Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 декабря 2014 г. N Ф05-14109/14 по делу N А40-33250/2014

г. Москва

11 декабря 2014 г.

Дело N А40-33250/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2014.

Полный текст постановления изготовлен 11.12.2014.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

Председательствующего-судьи И.А. Букиной,

судей С.И. Тетёркиной, М.Д. Ядренцевой,

при участии в заседании:

от истца - не явился, извещен

от ответчиков:

ООО "Вирсавия" - адвокат Корыстов В.С. (рег. N 50/4049) по доверенности от 26.08.2013 N б/н (до 31.12.2014)

ООО "Алмаз" - не явилось, извещено

от третьего лица - не явилось, извещено

рассмотрев в судебном заседании 04.12.2014 кассационную жалобу ООО "Оружейка" в лице конкурсного управляющего Пржебельского А.В.,

на решение от 01.07.2014

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Р.Т. Абрековым,

на постановление от 12.09.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями И.И. Кузнецовой, В.С. Гариповым, О.В. Смирновым,

по иску ООО "Оружейка"

к ООО "Вирсавия", ООО "Алмаз"

о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 24.06.2013 N АЛ-В

третье лицо: "МИ-БАНК" (ОАО)

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Оружейка" (далее - ООО "Оружейка", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Вирсавия" (далее - ООО "Вирсавия"), обществу с ограниченной ответственностью "Алмаз" (далее - ООО "Алмаз") о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 24.06.2013 N АЛ-В, ссылаясь на нарушение условий кредитного договора от 12.11.2007 N 12-06/230 в редакции дополнительного соглашения от 30.04.2010, в связи с запретом переуступки прав и обязательств по кредитному договору третьим лицам без согласия заемщика.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен "МИ-БАНК" (ОАО).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Оружейка" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит об их отмене и принятии по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Оружейка" указывает на неправильное применением судами норм материального права: ст.ст. 174, 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным по делу доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Вирсавия" считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Дело по кассационной жалобе рассматривается в отсутствие истца, ООО "Алмаз" и третьего лица на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отзыв на кассационную жалобу от ООО "Алмаз" и третьего лица не поступал.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Вирсавия" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность решения и постановления проверяется в порядке ст.ст. 284 и 286 АПК РФ.

Проверив обжалуемые решение и постановление о применении судами первой и апелляционной инстанций нормы права к установленным ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из обстоятельств дела и установлено судами, 12.11.2007 между "МИ-БАНК" (ОАО) (кредитор) и ООО "Оружейка" (заемщик) заключен кредитный договор N 12-06/230, во исполнение которого кредитор открыл заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 30 000 000 руб. на срок до 11.11.2010, с процентной ставкой 14% годовых.

16.05.2011 между "МИ-БАНК" (ОАО) и ООО "Алмаз" заключен договор уступки прав (цессии) N 12-12/20, с учетом дополнительного соглашения от 17.05.2011 N 1, в соответствии с которым ООО "Алмаз" приобрело у "МИ-БАНК" (ОАО) права кредитора к ООО "Оружейка" по кредитному договору от 12.11.2007 N 12-06/230.

Договор уступки прав (цессии) от 16.05.2011 N 12-12/20 одобрен Протоколом заседания Совета директоров "МИ-БАНК" (ОАО) от 18.05.2011 N 21/2011.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.03.2013 по делу N А41-9940/2012 ООО "Оружейка" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Пржебельский А.В.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.12.2012 по делу N А41-9940/2012 требования ООО "Алмаз" на основании заключенного договора уступки прав (цессии) от 16.05.2011 N 12-12/20 включены в третью очередь реестра кредиторов в общей сумме 101 115 223,82 руб. как обеспеченные залогом.

Впоследствии, 24.06.2013 между ООО "Алмаз" и ООО "Вирсавия" был заключен договор уступки прав требования (цессии) от 24.06.2013 N АЛ-В, по условиям которого ООО "Алмаз" уступило права требования к ООО "Оружейка" по кредитному договору от 12.11.2007 N 12-06/230, а ООО "Вирсавия" приняло указанные права требования.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 по делу о банкротстве должника N А41-9940/2012 на основании договора уступки прав требования (цессии) от 24.06.2013 N АЛ-В произведена процессуальная замена ООО "Алмаз" на ООО "Вирсавия".

Конкурсный управляющий ООО "Оружейка", ссылаясь на имеющееся в его распоряжении дополнительное соглашение от 30.04.2010 к кредитному договору от 12.11.2007 N 12-06/230, в соответствии с которым кредитор не вправе переуступать третьему лицу свои права и обязательства по договору без письменного согласия заемщика, обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании второго договора уступки прав (цессии) от 24.06.2013 N АЛ-В, заключенного между ООО "Алмаз" и ООО "Вирсавия", недействительной сделкой.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из отсутствия оснований для признания договора цессии от 24.06.2013 N АЛ-В недействительной сделкой.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суды установили, что при рассмотрении обоснованности требований ООО "Алмаз", основанных на договоре цессии от 16.05.2011 N 12-12/20 и кредитном договоре от 12.11.2007 N 12-06/230, ООО "Оружейка"

не возражало против включения ООО "Алмаз" в реестр требований кредиторов ООО "Оружейка", как правопреемника "МИ-БАНК" (ОАО), не ссылалось на недействительность уступки по заявленным основаниям и не указывало на наличие дополнительного соглашения от 30.04.2010. Последующий договор цессии от 24.06.2013 N АЛ-В, заключенный между ООО "Алмаз" и ООО "Вирсавия", содержит все существенные условия и соответствует нормам права; доказательств того, что стороны знали или должны были знать об ограничениях, установленных дополнительным соглашением от 30.04.2010 к кредитному договору, истцом в материалы дела не представлено. При заключении первоначального договора уступки прав (цессии) от 16.05.2011 N 12-12/20 "МИ-БАНК" (ОАО) не передавал ООО "Алмаз" дополнительное соглашение от 30.04.2010, что подтверждается актом приема-передачи документов, в связи с чем, ООО "Алмаз" не могло в дальнейшем передать указанное соглашение ООО "Вирсавия".

Кроме того, как установлено судами, в материалах дела отсутствуют доказательства последующего одобрения дополнительного соглашения от 30.04.2010 действующими исполнительными органами Банка, равно как и отсутствуют доказательства прохождения спорного соглашения регистрации в делах Банка, о чем свидетельствует отсутствие у него порядкового номера в отличие от представленных и не оспоренных сторонами дополнительных соглашений от 19.02.2009 N 1, от 11.11.2010 N 2, от 20.01.2011 N 3.

Судами также установлено, что истцом не оспаривался по указанным основаниям ранее заключенный между "МИ-БАНК" (ОАО) и ООО "Алмаз" договор уступки прав (цессии) от 16.05.2011 N 12-12/20, а также, что он был предметом обсуждения собрания Совета директоров Банка. Доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника или то, что заключенный второй договор уступки цессии от 24.06.2013 N АЛ-В нарушает права и законные интересы истца, последним в материалы дела не представлено.

В связи с чем, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых лицами, участвующими в деле, и сделаны правильные выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основанные на правильном применении норм материального права: ст.ст. 138, 174, 382, 384, 385, 388 ГК РФ, с учетом п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", в отсутствие нарушений норм процессуального права.

Довод кассационной жалобы о том, что Анилионоис Г.П. являлся генеральным директором ООО "Алмаз" и ООО "Вирсавия", а также председателем Совета директоров банка, а поэтому стороны были осведомлены о запрете уступки права требования к истцу без его согласия, был предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора по существу и отклонен как не основанный на материалах дела (ст.ст. 65, 71, 168 АПК РФ) и нормах закона, с чем согласен суд кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к тому, что судами проигнорировано, что договор цессии от 24.06.2013 N АЛ-В является недействительной сделкой, поскольку дополнительным соглашением от 30.04.2010 к кредитному договору Банк и ООО "Оружейка" установили запрет на передачу права требования по кредитному договору в пользу третьих лиц без согласия должника, отклоняется судом кассационной инстанцией как не основанный на материалах дела и противоречащий содержанию обжалуемых судебных актов.

При этом истцом не опровергнуты возражения ответчика, в том числе изложенные в отзыве на кассационную жалобу о том, что в Банке был корпоративный конфликт; дополнительное соглашение от 30.04.2010 не было зарегистрировано и отсутствовало в делах Банка, информация о нем не была доведена до сведения Совета директоров Банка в установленном порядке; при решении вопроса об одобрении заключения сделки уступки права требований между Банком и ООО "Алмаз" по кредитном договору на заседании 18.05.2011 Совет директоров Банка не был проинформирован правлением о каких-либо ограничениях на уступку; Банк не представил суду свой экземпляр дополнительного соглашения от 30.04.2010; оспариваемый договор уступки (цессии) является исполненным.

Иные же доводы кассационной жалобы по обстоятельствам дела, проверенные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не свидетельствующие о нарушении судами норм материального и процессуального права, и сводящиеся лишь к иной оценке истцом установленных судами фактических обстоятельств дела, представленных по делу доказательств и толкованию закона, не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами первой и апелляционной инстанций, оценку ими доказательств, так как это противоречит ст. 286 АПК РФ, устанавливающей пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Поддерживая судебные акты, суд кассационной инстанции также учитывает, что Гражданский кодекс Российской Федерации в новой редакции (ст. 388) устанавливает, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку.

При проверке принятых по делу решения и постановления Арбитражный суд Московского округа не установил наличие оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2014 по делу N А40-33250/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.А. Букина

Судьи

С.И. Тетёркина М.Д. Ядренцева