Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 декабря 2014 г. N Ф05-13053/14 по делу N А40-13122/2014

г. Москва

17 декабря 2014 г.

Дело N А40-13122/14-83-107

Резолютивная часть постановления объявлена 10.12.2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 17.12..2014 г.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е. А.,

судей Петровой В.В., Стрельникова А. И.,

при участии в заседании:

от истца (заявителя) Ладогина М.В. - Шанаева Ф.Б. - дов. от 29.05.14 ср. на 3 года N бланка 77АБ3483418 рN3-1059, Кочанова Е.П. - дов. от 29.05.14 ср. на 3 года Nбланка 77АБ3483419 рN3-1060

от ответчика ООО "Вент Групп" - Наумов Р.В. - дов. от 22.01.14 б/н ср. до 31.12.14

от третьего лица

рассмотрев 10.12.2014 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Вент Групп"

на решение от 03.06.2014

Арбитражного суда г. Москвы,

принятое судьей Сорокиным В.П.,

на постановление от 15.09.2014 г.

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Елоевым А.М., Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н.,

по иску (заявлению) Ладогиной М.В.

о признании недействительными решений,

к ООО "Вент Групп"

УСТАНОВИЛ:

Ладогина Марина Владимировна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Вент Групп" о признании недействительными следующих решений внеочередного общего собрания участников общества от 03.12.2013 по вопросу N 2 повестки дня собрания, оформленных протоколом N 02/2013 от 03.12.2013: создать 100% зависимое дочернее общество; поручить генеральному директору общества разработать устав дочернего общества, заблаговременно предоставить его участникам общества для внесения поправок и предложений. Предложить участникам общества кандидатуры на должность руководителя дочернего общества, а также название дочернего общества; внести в уставный капитал создаваемого дочернего общества недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Лавочкина, д. 23, стр. 1 инвентарный номер 00000001 и поручить генеральному директору ООО "Вент Групп" произвести оценку стоимости недвижимого имущества. Результаты оценки представить участникам общества на собрании участников; решение внеочередного собрания участников в части заключения генеральным директором соглашения о предоставлении отступного от 6 декабря 2012 г. по отчуждению недвижимого имущества в виде здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Лавочкина, д. 23, стр. 3, общей площадью 2 077,00 кв. м в счет погашения договора займа N 3-2510 от 25.10.2012 г. с ООО "Неотон-Трейд" выполнено генеральным директором правильно.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2014 года, решения внеочередного общего собрания участников ООО "Вент Групп" от 03.12.2013, оформленные протоколом N 02/2013 от 03.12.2013: создать 100% зависимое дочернее общество; внести в уставный капитал создаваемого дочернего общества недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Лавочкина, д. 23, стр. 1 инвентарный номер 00000001 признаны недействительными, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Вент Групп" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой заявитель указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, в связи с чем просила отменить оспариваемые судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца возражали против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в мотивированном отзыве, который приобщен к материалам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права и соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, участниками ООО "Вент Групп" являются физические лица: Красков А.В. (25% уставного капитала общества); Ладогина М.В. (25% уставного капитала общества); Пилинский С.М. (25% уставного капитала общества) и Ленкова Е.В. (25% уставного капитала общества).

В материалы дела представлен протокол N 02/2013 внеочередного общего собрания участников ООО "Вент Групп" от 03.12.2013. В собрании участвовали представители всех участники общества, по спорным вопросам решение принято тремя четвертями голосов (75%), истец по данным вопросам голосовал против.

Судами установлено, что данное обстоятельство сторонами не оспаривается, заявлений о фальсификации в отношении спорного протокола суду не заявлялось.

Также в материалы дела представлен Устав ООО "Вент Групп", утвержденный очередным общим собранием участников ООО "Вент Групп", - протокол N 2/2010 от 30.03.2010.

Полагая, что решения внеочередного общего собрания участников общества от 03.12.2013 являются недействительным, как принятые с нарушениями требований устава и норм действующего законодательства, истец обратилась в суд с настоящим исковыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 1 ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Круг вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников общества, сформулирован в п. 2 ст. 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; подпунктом 13 этого пункта предусмотрена возможность разрешения общим собранием и иных вопросов, определенных данным Законом или уставом общества.

Согласно п. п. "О" п. 9.4. устава общества, к исключительной компетенции общего собрания участников общества, в том числе, относится вопрос принятия решения решений о совершении сделок, предусмотренных ст. ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. 9.7, решения по вопросам, указанным, в том числе, в п. п. "О" п. 9.4. устава общества, считаются принятыми, если за них проголосовали сто процентов голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 10.15 устава общества, все решения общества по вопросам создания, участия, управления и руководства дочерним или зависимым обществом, отнесенные к компетенции общего собрания или совета директоров (наблюдательного совета) зависимого или дочернего общества, принимаются общим собранием участников основного (преобладающего) общества ста процентами голосов от общего количества голосов участников общества.

Доказательств того, что данная редакция устава признана недействительной в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, судами установлено, что решение внеочередного общего собрания участников ООО "Вент Групп" от 03.12.2013, оформленные протоколом N 02/2013 от 03.12.2013 о создании 100% зависимого дочернего общества и внесении в уставный капитал создаваемого дочернего общества недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Лавочкина, д. 23, стр. 1 инвентарный номер 00000001 приняты с нарушением положений устава общества и являются недействительными.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов об удовлетворении исковых требований в этой части иска.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. При этом никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные права и законные интересы граждан и организаций.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется.

Исходя из системного анализа указанных правовых норм, можно прийти к выводу о том, что истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии с ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец обязан доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование заявленного иска.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными следующих решений внеочередного общего собрания участников ООО "Вент Групп": поручить генеральному директору общества разработать устав дочернего общества, заблаговременно предоставить его участникам общества для внесения поправок и предложений, предложить участникам общества кандидатуры на должность руководителя дочернего общества, а также название дочернего общества; поручить генеральному директору ООО "Вент Групп" произвести оценку стоимости недвижимого имущества, результаты оценки представить участникам общества на собрании участников; решение внеочередного собрания участников в части заключения генеральным директором соглашения о предоставлении отступного от 6 декабря 2012 г. по отчуждению недвижимого имущества в виде здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Лавочкина, д. 23, стр. 3, общей площадью 2 077,00 кв. м в счет погашения договора займа N 3-2510 от 25.10.2012 г. с ООО "Неотон-Трейд" выполнено генеральным директором правильно, суды первой и апелляционной инстанции со ссылкой на положений п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", судами первой и апелляционной инстанции установлено, что истец не представил суду ни доказательств нарушения закона при принятии указанных решений, ни доказательств того, что его права нарушены действиями ответчика в связи с принятием указанных решений.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Таким образом, суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда об отказе в удовлетворении исковых требований в этой части иска.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, связаны с несогласием заявителя с выводами судов двух инстанций, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка. Несогласие заявителей с оценкой судов и иное толкование им норм закона не означает судебной ошибки (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иных доводов, которые не были бы предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, в кассационной жалобе не содержится.

Доводы жалобы направлены на переоценку выводов судов обеих инстанций, что, в силу ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2014 г. по делу N А40-13122/14-83-107 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Вент Групп" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А.Зверева

Судьи

В.В.Петрова А.И.Стрельников