Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 декабря 2014 г. N Ф05-12912/13 по делу N А41-37361/2012

город Москва

18 декабря 2014 г.

Дело N А41-37361/12

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Зверевой Е.А., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Яковлевой Аллы Николаевны - лично по паспорту,

от ответчика: Амировой Надежды Анатольевны - Чесноков С.В. по дов. от 16.09.2013,

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Прогресс-Технология" - неявка, извещено,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Московской области - неявка, извещена,

рассмотрев 11 декабря 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Амировой Надежды Анатольевны

на решение от 20 июня 2014 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Хазовым О.Э.,

и постановление от 02 сентября 2014 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В., Миришовым Э.С.,

по иску Яковлевой Аллы Николаевны

к Амировой Надежде Анатольевне

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Прогресс-Технология", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Московской области,

УСТАНОВИЛ: Яковлева Алла Николаевна (далее - истица) обратилась в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Прогресс-Технология" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Московской области (далее - ООО НПФ "Прогресс-Технология", Межрайонная ИФНС России N 7 по Московской области) с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора от 25.05.2009 купли-продажи доли в размере 30 % в уставном капитале ООО НПФ "Прогресс-Технология".

Определением суда от 08 ноября 2012 года в соответствии со статьей 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ненадлежащих ответчиков на надлежащих - Амирову Елену Алексеевну и Амирову Надежду Анатольевну (наследники Амирова Алексея Альбертовича) (далее - ответчики).

ООО НПФ "Прогресс-Технология" и Межрайонная ИФНС России N 7 по Московской области привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 апреля 2013 года исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным договор от 25.05.2009 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НПФ "Прогресс-Технология" в размере 30%, заключенный между Яковлевой А.Н. и Амировым А.А.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08 августа 2013 года решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 ноября 2013 года судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При этом суд кассационной инстанции указал на необходимость при новом рассмотрении дела определить предмет доказывания по предъявленным истицей требованиям, установить бремя и определить средства доказывания фактических обстоятельств каждой из сторон по делу, предложить сторонам представить все имеющиеся у них доказательства, подтверждающие их доводы или возражения по заявленным требованиям, истребовать оригинал оспариваемого договора, исследовать обстоятельства отсутствия оригиналов спорного договора у сторон, с учетом факта представления в материалы дела оригинала оспариваемого договора и мнения сторон решить вопрос о необходимости и возможности назначения по делу судебной экспертизы данного документа.

При новом рассмотрении дела определением суда от 25 февраля 2014 года прекращено производство по делу в части требований Яковлевой А.Н. к Амировой Е.А. на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2014 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2014 года, иск удовлетворен. Суд признал недействительным договор от 25.05.2009 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НПФ "Прогресс-Технология" в размере 30 %, заключенный между Яковлевой А.Н. и Амировым А.А.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Амирова Н.А. (ответчик) обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и, не направляя дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, указывая, что судами нарушены и неправильно применены нормы материального и процессуального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ответчик указывает, что судами не полном объеме выполнены указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 25 ноября 2013 года, судами не дана оценка вступившему в законную силу приговору по уголовному делу Коломенского городского суда от 22 мая 2013 года в отношении Яковлевой А.Н., как доказательству по делу. Судами неправильно определен начальный момент течения срока исковой давности по заявленному требованию, с учетом положений пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации начало течения срока исковой давности в настоящем случае, по мнению ответчицы, началось с 30 июня 2009 года - даты регистрации спорного договора Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по Московской области, в связи с чем, срок исковой давности истек 01 июля 2012 года. По мнению ответчика, суды не выяснили, какие права и законные интересы истицы могут быть восстановлены удовлетворением иска, учитывая, что требование о признании договора купли - продажи доли в уставном капитале недействительным не может за собой повлечь восстановление нарушенного права истицы в виде возврата в ее собственность 30 % доли уставного капитала общества, а требования о применении последствий недействительной ничтожной сделки истицей не заявлялись, что свидетельствует об избрании ненадлежащего способа защиты права. Признание судом сделки недействительной в силу ее ничтожности не требуется, такая сделка недействительна с самого ее начала. По мнению ответчика, истица знала о договоре купли - продажи доли уставного капитала от 25 мая 2009 года, принимала его условия как действительные, и, к тому же совершила противозаконные действия в виде фальсификации учредительных документов общества, что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 5 апреля 2012 года по делу NА41-45100/11.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

В представленном отзыве на кассационную жалобу истица указывает на законность и обоснованность принятых судебных актов, избрание надлежащего способа защиты права, соблюдение срока исковой давности и отсутствие фактов исполнения сторонами спорной сделки.

Явившаяся в судебное заседание истица лично поддержала доводы отзыва, возражала против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов.

От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на кассационную жалобу, не поступали.

Третьи лица в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО НПФ "Прогресс-Технология" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.12.2012.

Из представленных в материалы дела копий текста договора следует, что между Яковлевой А.Н. (продавец) и Амировым А.А. (покупатель) был заключен договор от 25.05.2009 купли-продажи доли уставного капитала, по условиям которого, продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает долю уставного капитала ООО НПФ "Прогресс-Технология" в размере равном 30 % всего уставного капитала общества, номинальной стоимостью 3 рубля, при этом право собственности на долю переходит от продавца к покупателю после подписания договора.

На состоявшемся 25.05.2009 общем собрании участников ООО НПФ "Прогресс-Технология" были приняты оформленные протоколом N 4 решения о выходе Яковлевой А.Н. из состава учредителей, расторжении учредительного договора общества в связи с выходом из состава учредителей Яковлевой А.Н. и распределении уставного капитала в размере 100% Амирову А.А.

Ответчик Амирова Н.А. является наследником умершего Амирова А.А.

Оспаривая факт заключения 25.05.2009 вышеназванного договора купли-продажи доли в уставном капитале, Яковлева А.Н. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд, указав в обоснование исковых требований, что оспариваемый договор с ее стороны не подписывался, намерений продать свою долю Амирову А.А. у нее не было, доля выбыла из ее владения помимо ее воли.

Согласно выводам эксперта, изложенным в экспертном заключении от 30.04.2014, представленном по результатам проведенной по делу судебной экспертизы, подпись от имени Яковлевой А.Н., расположенная в строке "Продавец:" в договоре N 1 купли-продажи доли уставного капитала от 25 мая 2009 года, заключенном между Яковлевой А.Н. и Амировым А.А., город Коломна (первый экземпляр), выполнена не самой Яковлевой Аллой Николаевной, а другим лицом. Запись "Яковлева А.Н." и подпись от имени Яковлевой А.Н., расположенные на строке "Продавец:" в договоре N 1 купли-продажи доли уставного капитала от 25 мая 2009 года, заключенном между Яковлевой А.Н. и Амировым А.А., город Москва (второй экземпляр) - выполнены не Яковлевой А.Н., а другим лицом.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе экспертное заключение, по правилам статьей 65, 67, 68, 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 160, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о недействительности (ничтожности) договора от 25.05.2009 года купли-продажи доли в размере 30% доли в уставном капитале ООО "НПФ "Прогресс-Технология", заключенного между Яковлевой А.Н. и Амировым А.А.

Кассационная коллегия соглашается с выводами судов об удовлетворении иска, признает их законными и обоснованными.

Отклоняя заявление ответчика о пропуске истицей срока исковой давности, суды правомерно указали, что сведения о факте и обстоятельствах утраты истицей принадлежащей ей доли в уставном капитале в уставном капитале ООО "НПФ "Прогресс-Технология" не могли быть известны истице до 22 июля 2010 года, а с настоящим иском Яковлева А.Н. обратилась в арбитражный суд 25 июля 2012 года, т.е. срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации) истицей не пропущен. При этом суды учли разъяснения, указанные в пункте 32 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым, ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Кодекса). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в срок, установленный пунктом 1 статьи 181 Кодекса.

Вопреки доводам кассационной жалобы об обратном, судами в полном объеме выполнены указания суда кассационной инстанции, данные в постановлении от 25 ноября 2013 года.

Доводы кассационной жалобы о том, что суды не дали оценки вступившему в законную силу приговору суда по уголовному делу в отношении Яковлевой А.Н., отклоняется судебной коллегией как не имеющий правого значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку обстоятельства наличия признаков уголовного преступления в действиях истицы, не связанных с обстоятельствами заключения оспариваемого договора, никоим образом не влияют на квалификацию спорного договора как ничтожного.

По указанному основанию также отклоняется ссылка заявителя кассационной жалобы на вступившее в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 5 апреля 2012 года по делу N А41-45100/11, которым признано недействительным решение N 2 единственного участника ООО "Научно-производственная фирма "Прогресс-Технология" от 28.07.2011 года о принятии в состав участников общества, в том числе, Яковлевой А.Н., увеличении уставного капитала, распределении долей и возложена обязанность на регистрирующий орган исключить из ЕГРЮЛ сведения, в том числе, о Яковлевой А.Н. как учредителе общества с долей в размере 38% его уставного капитала.

Довод кассационной жалобы о том, что удовлетворением настоящего иска не будут восстановлены права и законные интересы истицы в виде возврата ей 30 % доли уставного капитала общества, также отклоняются кассационной коллегией, поскольку спор о праве на долю в размере 30 % уставного капитала общества между сторонами отсутствует, а из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.12.2014 года явствует, что в реестре содержатся сведения о двух участниках общества: Амировой Н.А. и Яковлевой А.Н. с долями, соответственно, в размере 70 % и 30 % уставного капитала общества.

Иные доводы кассационной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами, соответственно, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2014 года по делу N А41-37361/12 оставить без изменения, кассационную жалобу Амировой Надежды Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Е.А. Зверева В.В. Петрова