Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2014 г. N 10АП-9526/14

г. Москва

02 сентября 2014 г.

Дело N А41-37361/12

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Мальцева С.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Маркеловой И.В.,

при участии в заседании:

от истицы - гражданки Яковлевой Аллы Николаевны: лично (паспорт),

от ответчика - гражданки Амировой Надежды Анатольевны: Чеснокова С.В., представителя (доверенность от 16.09.2013, нотариально удостоверенная в реестре за N 2-5-1363),

от третьих лиц:

от Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Прогресс-Технология" (ИНН:5022000860, ОГРН:1025002741598): представитель не явился, извещен,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Московской области (ИНН: 5022032284, ОГРН: 1045015500012): представитель не явился, извещен (ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу гражданки Амировой Надежды Анатольевны на решение Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2014 года по делу N А41-37361/12, принятое судьей Хазовым О.Э., по иску Яковлевой Аллы Николаевны к Амировой Надежде Анатольевне, Амировой Елене Алексеевне о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Яковлева Алла Николаевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Прогресс-Технология" (далее - ООО НПФ "Прогресс-Технология") и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Московской области (далее - МРИ ФНС N 7 по Московской области), заявив следующие требования:

- признать недействительным договор купли-продажи доли от 25 мая 2009 года в размере 30 процентов доли в уставном капитале ООО НПФ "Прогресс-Технология";

- признать недействительным решение N 1 единственного участника ООО НПФ "Прогресс-Технология" от 25 мая 2009 года;

- обязать МРИ ФНС N 7 по московской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения об учредителе (участнике) юридического лица - физическом лице Амирове А.А. о размере принадлежащей ему доли 100 процентов в уставном капитале ООО НПФ "Прогресс-Технология";

- применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи доли от 25 мая 2009 года и определить долю Яковлевой А.Н. в уставном капитале ООО НПФ "Прогресс-Технология" в размере 30 процентов доли в уставном капитале (том 1, л.д. 3-5).

Определением от 08 ноября 2012 года суд в соответствии со статьей 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену ненадлежащих ответчиков надлежащими - Амировой Е.А. и Амировой Н.А. В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО НПФ "Прогресс-Технология" и МРИ ФНС N 7 по Московской области привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (том 1, л.д. 58).

До рассмотрения спора по существу истица в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявила об уточнении исковых требований, просила признать недействительным договор купли-продажи доли от 25 мая 2009 года в размере 30 процентов доли в уставном капитале ООО НПФ "Прогресс-Технология" (том 1, л.д. 98).

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 апреля 2013 года исковые требования удовлетворены (том 2, л.д. 21-23). При вынесении решения суд исходил из того, что истица не подписывала оспариваемый договор купли-продажи доли, отчуждение ею имущества не производилось.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08 августа 2013 года решение Арбитражного суда Московской области от 17 апреля 2013 года по делу N А41-37361/12 отменено. В иске отказано (том 2, 159-163).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 ноября 2013 года постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08 августа 2013 года по делу N А41-37361/12 и решение Арбитражного суда Московской области от 17 апреля 2013 года по тому же делу, отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области (том 3, л.д. 30-34).

При новом рассмотрении дела судом первой инстанции определением от 25 февраля 2014 года производство по делу N А41-37361/12 в части исковых требований Яковлевой А.Н. к соответчику Амировой Е.А. прекращено в порядке пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (том 3, л.д. 86-87).

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2014 года исковое заявление Яковлевой Аллы Николаевны удовлетворено. Договор от 25 мая 2009 года купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Прогресс-Технология" в размере 30 процентов, заключенный между Яковлевой Аллой Николаевной и Амировым Алексеем Альбертовичем, признан недействительным (том 3, л.д. 122-125).

Не согласившись с принятым судебным актом, Амирова Н.А. подала апелляционную жалобу, в которой просила обжалуемое решение суда первой инстанции отменить, в исковых требованиях отказать (том 4, л.д. 3-6).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Истица против доводов апелляционной жалобы возражала, просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение сторон, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 22 мая 2012 года N 3827 ООО НПФ "Прогресс-Технология" зарегистрировано в качестве юридического лица 11 декабря 2012 года Московской областной регистрационной палатой (том 1, л.д. 9-10).

25 мая 2009 года между Яковлевой А.Н. (продавец) и Амировым А.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает долю уставного капитала ООО НПФ "Прогресс-Технология" в размере, равном 30 процентам всего уставного капитала общества, номинальной стоимостью 3 руб. (пункт 1.1 договора - том 1, л.д. 21).

Согласно пункту 1.2 договора сумма, подлежащая оплате по договору, составляет 3 рубля. В соответствии с пунктом 2.2 договора право собственности на долю уставного капитала общества переходит от продавца к покупателю после подписания договора.

В тот же день на общем собрании участников ООО НПФ "Прогресс-Технология" были приняты решения о выходе из состава учредителей Яковлевой А.Н., расторжении учредительного договора общества в связи с выходом из состава учредителей Яковлевой А.Н. и распределении уставного капитала общества следующим образом: Амиров А.А. - 10 рублей, что соответствует 100 процентам уставного капитала (протокол N 4 от 25.05.2009 - том 1, л.д. 47).

Ответчик - Амирова Н.А. является наследником Амирова А.А.

Оспаривая факт совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 25 мая 2009 года, Яковлева А.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании ее недействительной.

При этом истица исходила из того, что совершенная сделка является ничтожной по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку владелец доли не выражал волю на ее отчуждение, доля выбыла из ее владения помимо ее воли, восстановление нарушенных прав истица считает возможным путем признания сделки недействительной.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, приняв во внимание заключение эксперта, исходил из того, что договор купли-продажи Яковлевой А.Н. не подписывался, отчуждение ею имущества не производилось, в связи с чем суд посчитал, что оспариваемая сделка истицей не совершалась.

Арбитражный апелляционный суд согласен с такими выводами суда первой инстанции.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из искового заявления следует, что истица категорически отрицает истицей факт подписания ею оспариваемого договора.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 февраля 2014 года, в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, назначена судебная экспертиза подлинности подписи Яковлевой А.Н. в графе продавец в договоре N 1 купли-продажи доли уставного капитала ООО "НПФ "Прогресс-Технология" от 25 мая 2009 года и расшифровке подписи в указанном договоре. Производство данной экспертизы поручено эксперту Некоммерческого партнерства "Федерация судебных экспертиз" Шварц Людмиле Ивановне (том 3, л.д. 86-87).

В экспертном заключении N 004823/3/77001/112014/А41-37361/12 от 30.04.2014 содержатся следующие выводы:

1.Подпись от имени Яковлевой А.Н., расположенная в строке "Продавец:" в договоре N 1 купли-продажи доли уставного капитала от 25 мая 2009 года, заключенным между Яковлевой А.Н. и Амировым А.А., город Коломна (первый экземпляр) - выполнена не самой Яковлевой Аллой Николаевной, а другим лицом.

2.Запись "Яковлева А.Н." и подпись от имени Яковлевой А.Н., расположенные на строке "Продавец:" в договоре N 1 купли-продажи доли уставного капитала от 25 мая 2009 года, заключенным между Яковлевой А.Н. и Амировым А.А., город Москва (второй экземпляр) - выполнены не Яковлевой А.Н., а другим лицом (том экспертиза, л.д. 21-22).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив названное экспертное заключение, арбитражный суд пришел к выводу о возможности и целесообразности принятия указанного экспертного заключения в качестве допустимого доказательства по настоящему делу. При этом суд первой инстанции, со ссылкой на пояснения третьего лица - МРИ ФНС N 7 по Московской области, исходил из того, что копия спорного договора получена истицей из материалов регистрационного дела при рассмотрении Коломенским городским судом Московской области гражданского спора.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Кроме того, с учетом рекомендаций суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении от 25 ноября 2013 года по настоящему делу, бремя доказывания подписания договора истицей и достоверность представленных в дело копий данного договора, возлагается на ответчиков. На них также возлагается и риск наступления последствий, связанных с непредставлением оригинала оспариваемого договора.

Исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи доли от 25 мая 2009 года подлежат удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на пропуск истицей срока исковой давности, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Яковлева А.Н. просит признать договор купли-продажи доли от 25 мая 2009 года недействительным в силу его ничтожности.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 N "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Из материалов дела следует, что копии документов, подтверждающих факт продажи доли в уставном капитале ООО "НПФ "Прогресс-Технология" были высланы истице в ответ на ее запрос 22 июля 2010 года (том 1, л.д. 40, 43, 44).

С иском Яковлева А.Н. обратилась в арбитражный суд 25 июля 2012 года (согласно оттиску штампа Почты России, том 1, л.д. 19).

Таким образом, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной истцом не пропущен.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах (часть 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что договор купли-продажи доли от 25 мая 2009 года является недействительным (ничтожным) не соответствующая требованиям закона.

Доводы апелляционной жалобы Амировой А.Н. подлежат отклонению.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, поэтому оснований для отмены или изменения судебного акта у апелляционного суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2014 года по делу N А41-37361/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Э.Р. Исаева

Судьи

С.В. Мальцев Э.С. Миришов