Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 декабря 2014 г. N Ф05-13510/14 по делу N А40-30142/2014

г. Москва

23 декабря 2014 г.

Дело N А40-30142/14-81-63

Резолютивная часть постановления объявлена 22.12.2014.

Полный текст постановления изготовлен 23.12.2014.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Малюшина А.А.,

судей: Нечаева С.В., Тутубалиной Л.А.,

при участии в заседании:

от истца - не явился, извещен,

от ответчика - ООО "ПКБ ЭЭТ" -Жигульский Д.Г., доверенность от 16.06.2014

от третьего лица -не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании

кассационную жалобу Вершининой Г.В.

на решение от 07.07.2014 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Перцевым П.В.,

на постановление от 29.09.2014 Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Сумарковой Т.Я., Красновой С.В., Кузнецовой Е.Е.,

по иску Вершининой Г.В.

к ООО "ПКБ ЭЭТ" (ОГРН 1117746143591); ООО "Инжиниринговая компания "Энергопроект" (ОГРН 1115044000499),

третье лицо - ООО "ЦИЭП",

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

Вершинина Галина Витальевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Проектно-конструкторскому бюро ЭЭТ и Инжиниринговая компания "Энергопроект" о признании договора уступки права (цессии) N 01-07/07-2012 от 30.06.2012 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата прав по договорам N 17-СП/11 от 29.03.2011; N 18-СП/11 от 29.03.2011; N 3/03-2011 от 16.03.2011; No1/03-2011 от 16.03.2011 от ООО ИК "Энергопроект" к ООО "ПКБ ЭЭТ".

Решением суда от 07.07.2014, оставленным без изменения постановлением от 29.09.2014 Девятого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, истица обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Требования кассационной жалобы мотивированы несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, нарушением судами норм права.

По мнению истца, сделка, совершенную ответчиками, является крупной, в связи с чем она недействительна, поскольку решения единственного участника общества по одобрению сделки не принималось.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика - ООО "ПКБ ЭЭТ" просил оставить принятые судебные акты без изменения. Другие участвующие в деле лица своих представителей в суд не направили.

Заслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ответчики 30.06.2012 заключили договор уступки прав (цессии) N 01-07/07-2012, в соответствии с п. 1.1. которого ООО "ПКБ ЭЭТ" уступает, а ООО ИК "Энергопроект" принимает права (требования) в полном объеме по договорам: N 17-СП/11 от 29.03.2011; N 18-СП/П от 29.03.2011; N 3/03-2011 от 16.03.2011; N 1/03-2011 от 16.03.2011, заключенными между ООО "ПКБ ЭЭТ" и ООО "ЦИЭП". В соответствии с п. 1.2. Договора размер уступаемого требования составляет 18 105 000 рублей.

ООО "ПКБ ЭЭТ" актом приема-передачи были переданы документы ООО ИК "Энергопроект" в соответствии с п. 2.1. договора, которые удостоверяли право требования.

Обращаясь с настоящим иском о признании недействительным указанного договора цессии и применении последствий недействительности сделки в виде возврата прав, истица сослалась на то, что совершенная сделка является крупной и решения единственного участника общества по одобрению данной сделки не принималось.

Отказывая в иске, суды исходили из того, что в соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суды установили, что по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2012 размер активов ООО "ПКБ ЭЭТ" составлял 27 876 000 рублей.

Между тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-19553/13 от 05.12.2013 установлено, что ООО ИК "Энергопроект" обратилось с иском к ООО "ЦИЭП" о взыскании денежных средств по договорам подряда N 17-СП/11 и N 18-СП/11 от 29.03.2011, заключенного между ответчиком и Обществом с ограниченной ответственностью "Проектно конструкторское бюро ЭЭТ", право требования которого перешло к ООО ИК "Энергопроект" на основании договора N 01-07/07-2012 уступки прав (цессии) от 30.06.2012.

Также судами установлено, что ООО ИК "Энергопроект" обоснованно предъявлены требования по оплате работ выполненных по пунктам 2, 3, 5-1, 5-2, 6-3, 6-5, 6-9, 6-10, 6-20, 6-21, 6-26 календарного плана выполнения проектной документации по реконструкции ПС 110 кВ "Чистая" на сумму 2 550 000 руб. Решением суда с ООО "ЦИЭП" в пользу ООО ИК "Энергопроект" взыскано 2 550 000 руб. основного долга, 255 000 руб. пени и 381 596 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, фактически сумма уступленного требования по договору цессии составила 3 186 596 руб. 88 коп.

Суды указали, что само по себе указание ответчиками в оспариваемом договоре суммы уступаемого требования в размере 18 105 000 руб. без предоставления необходимых документов, подтверждающих документальное обоснование указанной суммы задолженности, не может являться безусловным доказательством цены сделки.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о недоказанности истцом того, что оспариваемая сделка является крупной, а также того, что данная сделка нарушает его права и законные интересы.

Судебная коллегия полагает, что суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 07.07.2014 Арбитражного суда города Москвы и постановление от 29.09.2014 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-30142/14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Малюшин

Судьи

С.В. Нечаев Л.А. Тутубалина