Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 декабря 2014 г. N Ф05-14780/14 по делу N А40-189547/2013

город Москва

25 декабря 2014 г.

Дело N А40-189547/13

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Стрельникова А.И., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Арахчян Э.А., доверенность от 30.12.2013;

от ответчика: представитель не явился, извещен;

рассмотрев 18 декабря 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - ООО "АМТ Страхование"

на решение от 26 мая 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Сорокиным В.П.,

на постановление от 29 августа 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Елоевым А.М.,

по делу N А40-189547/13

по иску общества с ограниченной ответственностью "АМТ Страхование" (ОГРН: 1026301415030)

о взыскании 21.584.478 руб. 74 коп.

к Зорину Алексею Викторовичу,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АМТ Страхование" (далее - ООО "АМТ Страхование") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Зорину Алексею Викторовичу о взыскании с него убытков, причиненных частичной выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 1.414.975 руб. 05 коп.; частичной выплатой чистой прибыли в сумме 19.442.353 руб. 55 коп.; взысканием пени за просрочку оплаты взносов во внебюджетные фонды в размере 700.190 руб. 90 коп. с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 26 мая 2014 года Арбитражный суд города Москвы присудил взыскать с Зорина Алексея Викторовича в пользу ООО "АМТ Страхование" убытки в размере 700.190 руб. 90 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 17.003 руб. 82 коп.; в удовлетворении остальной части иска отказал.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "АМТ Страхование" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление изменить в части отказа во взыскании с Зорина Алексея Викторовича убытков в общей сумме 20.857.328 руб. 60 коп. и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в данной части.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Арбитражным судом города Москвы при рассмотрении дела N А40-148575/12 было установлено, что ответчик Зорин А.В. являлся участником ответчика ООО "Страховая компания "Инвестфлот" с долей участия 15% в уставном капитале Общества и 12.12.2011 подал заявление о выходе из состава участников ответчика.

Вместе с тем, до 12.03.2012 Зорин А.В. являлся директором Общества, полномочия которого прекращены 12.03.2012 решением внеочередного общего собрания участников Общества.

В материалы дела представлены: соглашение о проведении зачета взаимных требований от 30.12.2011, подписанное истцом и ответчиком; протокол от 30.03.2009 N 68 о распределении прибыли общества за 2008 год, протокол от 27.12.2010 N 72 о распределении прибыли общества за 2009 год, протокол от 23.03.2011 N 74 о распределении прибыли общества за 2010 год; а также соглашения о проведении зачета взаимных требований от 31.12.2010, от 31.03.2011, от 30.06.2011, от 30.09.2011, подписанные истцом и ответчиком, заявлений о фальсификации которых истцом суду не заявлялось. Доказательств того, что данные соглашения и протоколы Общества в установленном порядке оспорены и признаны недействительными суду не представлено.

По общему правилу обязанность возместить убытки, причиненные обществу, возникает только в связи с виновным поведением (действием или бездействием), фактом причинения убытков и доказанностью их размера, наличием причинной связи между действиями (бездействием) соответствующего лица и возникновением убытков.

При этом для удовлетворения требований истца о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из изложенного следует, что истец, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, должен доказать факт причинения спорных убытков и их размер, противоправность (виновность) действий (бездействия) ответчика, наличие прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и причиненными убытками.

Исходя из содержания требований истца в качестве убытков Общества от действий ответчика истец рассматривает убытки в связи с частичной выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 1.414.975 руб. 05 коп., частичной выплатой чистой прибыли в сумме 19.442.353 руб. 55 коп. и взысканием с Общества пени за просрочку оплаты взносов во внебюджетные фонды в размере 700.190 руб. 90 коп.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

С учетом изложенного, кассационная коллегия считает, что суды правомерно отказали в части взыскания убытков в связи с частичной выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 1.414.975 руб. 05 коп. и частичной выплатой чистой прибыли в сумме 19.442.353 руб. 55 коп., исходя из недоказанности истцом всей совокупности условий, необходимых для взыскания убытков на основании статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 мая 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2014 года по делу N А40-189547/13 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "АМТ Страхование" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

А.И. Стрельников В.В. Кобылянский