Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 декабря 2014 г. N Ф05-15173/14 по делу N А40-59228/2014

г. Москва

29 декабря 2014 г.

Дело N А40-59228/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Антоновой М.К.

судей Егоровой Т.А., Черпухиной В.А.,

при участии в заседании:

от истца (заявителя): Лебедева Н.А. по дов. от 07.08.2014 N 156-ОД

от ответчика: Машина Е.Б. по дов. 30.09.2014 N 01-09/14

рассмотрев 23 декабря 2014 в судебном заседании кассационную жалобу

Акционерного Коммерческого Банка "Финансово-Промышленный Банк" (Открытое акционерное общество)

на решение от 05.08.2014

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Рящиной Е.Н.

на постановление от 17.10.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Смирновым О.В., Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е.,

по иску ОООО "Триумф-Авто" (ОГРН 1075027003017, ИНН 5027047358)

к АКБ "Финансово-Промышленный Банк" (Открытое акционерное общество) (ОГРН 1027739174759, ИНН 7707077586),

третьи лица: ООО "С-Шина" (ОГРН 1107746269597, ИНН 7713705239), конкурсный управляющий ООО "С-Шина" Шишкин В. М. о взыскании задолженности по банковским гарантиям

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Триумф-Авто" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с Акционерного Коммерческого Банка "Финансово-Промышленный Банк" (Открытое акционерное общество) (далее - ответчик) задолженности по банковским гарантиям N 2701-04/2012-БГ-73 от 12.12.2013, N 2701-04/2012-Ы-56 от 22.10.2013, N 2701-04/2012-БГ-69 от 19.11.2013, N 2701-04/2012-Ы-67 от 12.11.2013, выданным в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью "С-Шина" (далее - ООО "С-Шина") по договору купли-продажи товаров N 48/05-13 от 16.05.2013, заключенному между истцом и ООО "С-Шина" в размере 12 452 876 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечено ООО "С-Шина" и конкурсный управляющий ООО "С-Шина" Шишкин В.М.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2014 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2014 решение Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2014 оставлено без изменения.

Ответчик, не согласившись с вынесенными судебными актами, обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права, неполным исследованием обстоятельств дела.

Податель жалобы указывает на непредставление истцом при предъявлении требований об уплате денежных средств по спорным банковским гарантиям, бесспорных доказательств того, что обязательства принципала по договору купли-продажи нарушены и являются просроченными на дату направления требования (от 17.01.2014 N 158, N 159, N 160, N 161, от 04.02.2014 N 351). Считает, что истцом не подтверждено наличие фактической задолженности по договору купли-продажи товара N48/05-13 от 16.05.2013 на дату направления указанных требований.

Представитель ответчика в судебном заседании поддеражал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая, что судебные акты вынесены в соответствии с нормами действующего законодательства.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебных актов проверена Арбитражным судом Московского округа в порядке, установленном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "С-Шина" (покупатель) и ООО "Триумф-Авто" (продавец) 16.05.2013 заключен договор купли-продажи товара N 48/05-13, в соответствии с которым продавец обязался поставить автомобильные шины надлежащего качества в количестве и ассортименте в соответствии с выставленным счетом, счетом-фактурой и товарной накладной, а покупатель обязался принять товар и оплатить его в согласованные сроки.

Продавец выполнил взятые на себя обязательства, произвел передачу товара покупателю, что подтверждается товарными накладными, подписанными представителями сторон и заверенными печатями организаций, на общую сумму 12452906 руб.

ООО "С-Шина" предоставлена отсрочка платежа за поставленный товар в соответствии с пунктом 2 параграфа 3 договора за товар, отгруженный в октябре - декабре 2013 года, сроком на 45 дней.

Поставленный товар ООО "С-Шина" по вышеуказанным товарным накладным, не оплачен.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО "С-Шина" перед истцом по вышеуказанному договору ответчиком выданы банковские гарантии, согласно которым Акционерный Коммерческий Банк "Финансово-Промышленный Банк" (Открытое акционерное общество) (гарант) на основании соглашения о предоставлении банковских гарантий "2701-04/2012-БГ от 27.04.2012, заключенного с ООО "С-Шина" (принципал), гарантирует ООО "Триумф-Авто" (бенефициар) уплатить по первому письменному требованию бенефициара денежную сумму в размере, установленном пунктом 2 банковских гарантий, в случае не исполнения или ненадлежащего исполнения принципалом обязательств, предусмотренных договором купли-продажи товара N 48/05-13 от 16.05.2013, заключенного между принципалом и бенефициаром.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "С-Шина" своих обязательств по договору, истец 17.01.2014 направил в адрес ответчика требование с приложением всех необходимых документов, указанных в пункте 6 банковских гарантий.

Ответчик отказался исполнить требования истца, в связи с не представлением оригинала нотариально удостоверенной карточки с образцами подписей уполномоченных лиц бенефициара и оттиска печати бенефициара, что не соответствовало условиям банковских гарантий.

Истцом 04.02.2014 в дополнение к требованиям от 17.01.2014 ответчику переданы документы, подтверждающие факт поставки товара, в том числе, акт сверки взаиморасчетов между истцом и принципалом, в котором стороны договора подтвердили, что задолженность по данному обязательству составила на дату проведения акта сверки 12 482 876 руб.

В связи с неисполнением ответчиком требований истца ОАО "Триумф-авто" обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 368, 369, 370, 374, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исходили из того, что факт неоплаты поставленного товара доказан, все предусмотренные банковскими гарантиями документы ответчиком получены.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьями 368, 369 ГК РФ в силу банковской гарантии банк, иное кредитное учреждение (гарант) дают по просьбе другого лица (принципала) письменное обязательство уплатить кредитору принципала (бенефициару) в соответствии с условиями даваемого гарантом обязательства денежную сумму по предоставлению бенефициаром письменного требования о ее уплате. Банковская гарантия обеспечивает надлежащее исполнение принципалом обязательств перед бенефициаром (основного обязательства). Таким образом, указанной нормой права установлена обеспечительная функция банковской гарантии, выражающаяся в самостоятельных обязательствах гаранта перед принципалом в самостоятельном объеме. Обеспечительная функция гарантии заключается как в принятии ответчиком на себя обязательств по выплате указанной в ней суммы, так и в фактической выплате при наступлении указанного в гарантии события.

В соответствии со статьей 370 ГК РФ, предусмотренное банковской гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от того основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, даже если в гарантии содержится ссылка на основное обязательство.

Независимость банковской гарантии от обеспечиваемого обязательства проявляется в том, что основаниями к отказу в удовлетворении требования бенефициара могут служить исключительно обстоятельства, связанные с несоблюдением условий самой гарантии.

В соответствии со статьей 374 ГК РФ требование об уплате денежной суммы по банковской гарантии должно быть предоставлено гаранту в письменной форме с приложением указанных в гарантии документов. В требовании или приложении к нему бенефициар должен указать, в чем состоит нарушение принципалом основного обязательства, в обеспечение которого выдана гарантия.

Гарант отказывает бенефициару в удовлетворении его требования, если это требование либо приложенные к нему документы не соответствуют условиям гарантии либо представлены гаранту по окончании определенного в гарантии срока (пункт 1 статьи 376 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

По положениям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлено, что условиями пунктов 6 спорных банковских гарантий не предусмотрена необходимость предъявления каких-либо дополнительных документов, кроме письменного требования бенефициара об уплате денежной суммы по гарантии, подписанного лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа бенефициара или иного уполномоченного лица, действующего на основании доверенности, дающей право на подписание требований по гарантиям, с приложением оригинала либо нотариально удостоверенной копии указанной доверенности, с указанием, в чем состоит нарушение принципалом его обязательств по договору перед бенефициаром, в обеспечение которых выдана банковская гарантия, а также оригинала нотариально удостоверенной карточки с образцами подписей уполномоченных лиц бенефициара и оттиска печати бенефициара; копии банковской гарантии, копии договора, копии товарных накладных, копии счета-фактуры, а также копии актов сверки взаиморасчетов, свидетельствующих о полном или частичном неисполнении или ненадлежащем исполнении обеспеченных гарантией обязательств принципала перед бенефициаром, заверенных печатью и подписью уполномоченного лица бенефициара.

Все предусмотренные пунктами 6 банковских гарантий документы получены ответчиком 04.02.2014, каких-либо бесспорных доказательств обратного, заявителем жалобы не представлено. Подлинность подписи руководителя истца ответчиком не оспаривалась.

Актом сверки, составленным между ООО "С-Шина" и ООО "Триумф-Авто", подтвержден факт неоплаты поставленного товара по товарным накладным от 13.12.2013 и 17.12.2013 принципалом.

Наличия иной задолженности третьего лица перед истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, суды правомерно исходили из отсутствия оснований для отказа в удовлетворении требований бенефициара, предусмотренных положениями статьи 376 ГК РФ.

Ссылка в жалобе на то, что истец не представил бесспорных доказательств того, что обязательства принципала по договору купли-продажи нарушены и являются просроченными, а также не подтвердил наличие фактической задолженности по договору купли-продажи товара N 48/05-13 от 16.05.2013 на дату направления указанных требований, обоснованно отклонена судами с учетом установленных обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Довод жалобы, что сумма задолженности в размере 12 452 876 руб., указанная в актах сверки взаиморасчетов между ООО "С-Шина" и ООО "Триумф-Авто" в качестве задолженности ООО "С-Шина" перед ООО "Триумф-Авто", является неподтвержденной, а акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2013 по 03.02.2014 не отражает поставку неоплаченного товара в период действия банковских гарантий, не основан на имеющихся в деле доказательствах и правомерно отклонен судами как несостоятельный.

Судами обоснованно указано, что основаниями к отказу в удовлетворении требования бенефициара могут служить исключительно обстоятельства, связанные с несоблюдением условий самой гарантии.

В гарантии имущественный интерес бенефициара состоит в возможности получить исполнение максимально быстро, не опасаясь возражений должника, в тех случаях, когда кредитор полагает, что срок исполнения обязательства либо иные обстоятельства, на случай наступления которых кредитор себя обеспечивал, наступили. Основаниями к отказу в удовлетворении требования бенефициара могут служить исключительно обстоятельства, связанные с несоблюдением условий самой гарантии.

Названных оснований при рассмотрении настоящего дела судами не установлено.

С учетом изложенного судами правомерно удовлетворены заявленные ООО "Триумф-Авто" исковые требования.

Доводы, приведенные ответчиком в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Суд кассационной инстанции не усматривает нарушения судом первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права при рассмотрении спора, в связи с чем оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2014, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2014 по делу N А40-59228/14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.К.Антонова

Судьи

Т.А.Егорова В.А.Черпухина