Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 января 2015 г. N Ф05-16593/14 по делу N А40-102071/2014

г. Москва

16 января 2015 г.

Дело N А40-102071/14-58-860

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 16 января 2015 г.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Нужнова С.Г., Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истца - Ефимова Е.И., доверенность N 2-1680 от 01.07.2013 года;

от ответчиков - 1. ООО "ГИПРОКОН.КО" - Кобзеева А.В., доверенность N 2/09 от 19.09.2013 года; 2. Компания "Прайдмакс Трейд Корп" - Рожковас Р., доверенность N 5-1839 от 07.08.2014 года;

от третьего лица - Плохова Д.В., доверенность N 1421 от 27.05.2014 года;

от заявителя жалобы - Кизеева М.С., довер. N 2-2-1211 от 03.09.2014 года, Измайлов О.В., доверенность N 2-2-1210 от 03.09.2014 года,

рассмотрев 15 января 2015 г. в судебном заседании кассационную жалобу

Согонова Гелия Леонидовича

на определение от 12 ноября 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е., Гариповым В.С.,

по иску Малыха Г.Г.

к ООО"ГИПРОКОН.КО" (ОГРН 1037739044310) и Компании "Pridemax Trade Corp" (Прайдмакс Трейд Корп, Республика Панама)

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, признании прекращенным право собственности на долю, об изъятии из чужого незаконного владения доли и признании право собственности на 51% доли в уставном капитале общества,

третье лицо - компания InterMedEquip Sa (ИнтерМедЭкип Са),

УСТАНОВИЛ:

Малыха Галина Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "ГИПРОКОН.КО" (ОГРН 1037739044310), Компании "Pridemax Trade Corp" (Прайдмакс Трейд Корп) со следующими исковыми требованиями - о признании: недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в размере 51% в уставном капитале общества "ГИПРОКОН.КО" (ОГРН 1037739044310), заключенный 6 июля 2012 года между обществом "ГИПРОКОН.КО" и Компании "Pridemax Trade Corp" (Прайдмакс Трейд Корп); прекращенным право собственности Компании "Pridemax Trade Corp" (Прайдмакс Трейд Корп) на долю в уставном капитале общества "ГИПРОКОН.КО" в размере 51%; об изъятии из чужого незаконного владения Компании "Pridemax Trade Corp" (Прайдмакс Трейд Корп) долю в уставном капитале общества "ГИПРОКОН.КО" в размере 51%, а также о признании право собственности Малыха Галины Геннадьевны на 51% доли в уставном капитале общества "ГИПРОКОН.КО". К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора была привлечена Компания "InterMedEquip Sa" (ИнтерМедЭкип Са).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 августа 2014 года заявленные требования были удовлетворены. Суд признал недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в размере 51% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ГИПРОКОН.КО" (ОГРН 1037739044310), заключенный 6 июля 2012 года между обществом с ограниченной ответственностью "ГИПРОКОН.КО" и компанией Pridemax Trade Corp (Прайдмакс Трейд Корп, Республика Панама); признал прекращенным право собственности компании Pridemax Trade Corp (Прайдмакс Трейд Корп, Республика Панама) на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ГИПРОКОН.КО" в размере 51%; изъял из чужого незаконного владения компании Pridemax Trade Corp (Прайдмакс Трейд Корп, Республика Панама) долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ГИПРОКОН.КО" в размере 51%, а также признал за Малыха Галиной Геннадьевной право собственности на 51% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ГИПРОКОН.КО" (ОГРН 1037739044310).

В порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Согонов Г.Л. обратился с апелляционной жалобой в Девятый арбитражный апелляционный суд, в которой сослался на то, что судом, по его мнению, неправильно был определен круг лиц, участвующих в деле, в результате чего принято решение о правах и обязанностях заявителя, являющегося единственным легитимным акционером общества. Кроме того, нарушение прав и законных интересов принятым решением заявитель мотивирует тем, что Малыха Г.Г. добровольно продала принадлежащую ей долю, но поскольку отчуждение произведено с нарушением преимущественного порядка приобретения доли заявителем, то права и обязанности по договору должны быть переведены на Согонова Г.Л., как на участника Общества. Признание за Малыха Г.Г. права собственности на 51 % доли в уставном капитале Общества нарушает его права, как возможного приобретателя доли, от которой Малыха Г.Г. отказалась на основании заявления о выходе из состава участников Общества.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2014 года производство по апелляционной жалобе было прекращено. При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в обжалуемом акте суд первой инстанции не принял решения о правах и обязанностях заявителя и не затрагивает права и законные интересы Согонова Г.Л.

Не согласившись с принятым определением, Согонов Г.Л. обратился с кассационной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы заявитель сослался на нарушение судом норм процессуального права. В заседании суда представители заявителя настаивали на удовлетворении своей жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Так, в соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, предметом спора по настоящему исковому заявлению является восстановление корпоративных прав участника общества Малыха Г.Г. путем признания недействительной сделки купли-продажи принадлежащей ей доли и признание права собственности Малыха Г.Г.на указанную долю, истребованную из чужого незаконного владения ответчика.

Участниками Общества являются Малыха Г.Г. с долей участия 51% и Согонов Г.Л. с долей участия 49%, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из ЕГРЮЛ, по состоянию на 16.08.2010 г., 07.08.2014 г.

Как установлено судом, учредителями Общества в 1999 году ( л.д.128 т.1) являлись ООО Фирма "Гипрокон Л-Д" и Малыха Г.Г. Впоследствии Малыха Г.Г. стала единственным участником Общества. По договору от 10.06.2010 года Согонов Г.Л. приобрел у Малыха Г.Г. долю в уставном капитала в размере 24,85%. В этот же день на основании ещё одного договора купли-продажи Малыха Г.Г. продала Согонову Г.Л. долю в размере 24,15% (л.д.22-25 т.2). В результате Согонов Г.Л. стал владельцем 49% уставного капитала Общества. Владельцем 51% уставного капитала Общества осталась Малыха Г.Г. Впоследствии Согонов Г.Л. на основании решения общего собрания участников ООО "Гипрокон.Ко" от 29.07.2011 года был выведен из состава участников общества. Указанные обстоятельства явились основанием обращения Согонова Г.Л. в суд для восстановления корпоративных прав. Решением Арбитражного суда города Москвы по делу А 40-29003/12-138-260 от 12.07.2012 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной и кассационной инстанций, решение общего собрания от 29.07.2011 года и решение МИФНС, на основании которого были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ были признаны недействительными, Согонов Г.Л. восстановлен в правах участников ООО " Гипрокон.Ко".

На момент совершения оспариваемой сделки купли-продажи доли, принадлежащей Малыха Г.Г., Согонов Г.Л. в правах участника Общества восстановлен не был, участия в собрании не принимал, стороной сделки купли-продажи не являлся.

Учитывая, что иск был заявлен о восстановлении права собственности истца на долю в уставном капитала Общества, которой он был незаконно лишен посредством совершения оспоримой сделки, то восстановление корпоративных прав одного из акционеров общества в связи с совершением незаконных действий по отчуждению принадлежащей ему доли участия в обществе не затрагивает права и интересы другого участника общества, не являющегося стороной оспариваемой сделки и участником спорных правоотношений.

Кроме того, в предмет доказывания по настоящему спору не входила оценка корпоративных правоотношений и прав участников общества на управление делами общества, в том числе, путем принятия решений о совершении сделок.

При этом сама по себе заинтересованность заявителя в исходе дела не является основанием для возникновения права на обжалование вынесенного по делу судебного акта суда первой инстанции на основании статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Применяя по аналогии разъяснения, данные в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", где установлено, что в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса, применяя по аналогии вышеуказанный Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, производство по жалобе подлежит прекращению.

Таким образом, является правомерным вывод суда апелляционной инстанции о том, что решение судом первой инстанции о правах и обязанностях заявителя не было принято и оно и не затрагивает права и законные интересы Согонова Г.Л., в связи с чем было правомерно прекращено производство по апелляционной жалобе.

Доводы кассационной жалобы были внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку они направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2014 года по делу N А40-102071/14-58-860 оставить без изменения, а кассационную жалобу Согонова Г.Л. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И.Стрельников

Судьи

С.Г.Нужнов В.В.Кобылянский