Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 января 2015 г. N Ф05-8299/13 по делу N А40-110235/2012

г. Москва

20 января 2015 г.

Дело N А40-110235/12-131-260

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2015 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Зверевой Е.А., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца - Камышов А.А., доверенность N 1-1-493 от 05.03.2014 года;

от ответчиков - никто не явился, извещены;

от третьих лиц - 1. ООО "Управление Реконструкции, Строительства и Архитектурных решений" - Астахов Э.П., генеральный директор, протокол N 1/14 от 03.03.2014 г., Мороз Ю.В., довер. б/н от 16.07.2014 года, Пантюхов Н.Н., допущен с устного согласия генер.директора;

от других лиц - никто не явился, извещены,

рассмотрев 14 января 2015 г. в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Управление Реконструкции, Строительства и Архитектурных решений" на решение от 18 июня 2014 года Арбитражного суда гор. Москвы, принятое судьей Перцевым П.В., на постановление от 23 сентября 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Лаврецкой Н.В., Верстовой М.Е., Трубицыным А.И.,

по иску Соколова В.Г.

к ООО "Агентство Архитектурных и Строительных Технологий" (ОГРН 1097746471635) и Негосударственному учреждению дополнительного образования "Юношеская Автомобильная Школа" (ОГРН 1027700452086)

о признании договора купли-продажи недействительной сделкой и применении к нему последствий недействительности,

третьи лица: Никонова Ольга Александровна, Королев Александр Александрович, Управление Росреестра по г. Москве, ООО "Управление Реконструкции, Строительства и Архитектурных решений",

УСТАНОВИЛ:

Соколов Владислав Георгиевич обратился с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Агентство Архитектурных и Строительных Технологий" (ООО "ААСТ") о признании договора купли-продажи недвижимого имущества (здания, расположенного по адресу: 101493, г. Москва, Цветной бульвар, дом 19, строение 4) от 17.03.2010, заключенного между ООО "ААСТ" и Негосударственным учреждением дополнительного образования "Юношеская автомобильная школа" (НУДО "ЮАШ", ответчик 2, продавец), недействительной сделкой и применении к нему последствий недействительности сделки в виде возврата полученного ООО "ААСТ" по сделке указанного здания в собственность НУДО "ЮАШ"; а также о признании договора аренды от 01.01.2011 г., заключенного между ООО "ААСТ" и ответчиком 2, недействительной сделкой.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.10.2012 г. Негосударственное учреждение дополнительного образования "Юношеская автомобильная школа" было привлечено к участию в деле в качестве соответчика; принят отказ Соколова Владислава Георгиевича от иска в части требования о признании договора аренды от 01.01.2011 г., заключенного между ООО "ААСТ" и ответчиком 2, недействительной сделкой. Производство по делу в этой части прекращено. Данные требования, с учетом их уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлены истцом на основании положений, содержащихся в ст. ст. 10, 166, 167, 170, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. В качестве третьих лиц по делу были привлечены Никонова Ольга Александровна, Королев Александр Александрович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25 февраля 2013 года иск был удовлетворен: суд признал недействительным договор от 17.03.2010 купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Цветной бульвар, д. 19, стр. 4 (общей площадью 1191,9 кв. м), заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Агентство Архитектурных и Строительных Технологий" и Негосударственным учреждением дополнительного образования "Юношеская автомобильная школа", а также применил последствия недействительности сделки, по которым обязал Общество с ограниченной ответственностью "Агентство Архитектурных и Строительных Технологий" возвратить Негосударственному учреждению дополнительного образования "Юношеская автомобильная школа" здание (общей площадью 1191,9 кв. м), расположенное по адресу: г. Москва, ул. Цветной бульвар, д. 19, стр. 4 (т. 6, л.д. 41 - 43).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2013 года указанное решение было отменено и принято новое решение, которым в удовлетворении иска было полностью отказано. (т. 6, л.д. 133 - 138).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 07 августа 2013 года указанные судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 18 июня 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2014 года, заявленные требования были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, ООО "Управление Реконструкции, Строительства и Архитектурных решений" обратилось с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просило обжалуемые решение и постановление отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований. В заседании суда представители заявителя жалобы поддержали доводы изложенные в ней.

Представитель истца в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от истца поступило отзыв на кассационную жалобу с приложениями (на 18 листах), которые подлежат возврату последнему, так как в нарушение норм действующего Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, данный отзыв был направлен только заявителю жалобы, доказательств направления отзыва иным лицам, участвующим в деле, истцом не представлено.

Кроме того, от заявителя кассационной жалобы поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с неполучением последним копии отзыва истца на жалобу.

Рассмотрев поданное ходатайство, суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, поскольку представленный истцом отзыв на жалобу был возвращен истцу, как поданный с нарушением норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к нему в частности, не были приложены доказательства о направлении заблаговременно его копии всем лицам, участвующим в деле.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, в результате реорганизации Образовательного учреждения Юношеская автомобильная школа" путем присоединения к нему Государственного образовательного учреждения "Московская юношеская автомобильная школа" 22.11.2002 г. было создано Негосударственное учреждение дополнительного образования "Юношеская автомобильная школа" (НУДО "ЮАШ"), о чем была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Учредителями учреждения являются Королев А.А., Никонова О.А., Соколов В.Г. Между НУДО "ЮАШ" (продавец) в лице генерального директора Никоновой О.А. и ООО "Агентство Архитектурных и Строительных Технологий" (ООО "ААСТ", покупатель) 17.03.2010 г. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - здания общей площадью 1191,9 кв. м, находящегося по адресу: г. Москва, Цветной Бульвар, д. 19 стр. 4. Цена объекта была определена суммой в 10.000.000 руб. Настаивая на признании договора недействительным, истец указал, что рыночная стоимость объекта на 15.03.2010 г. составляла 179.100.580 руб., что следует из отчета N 0002648-08.2012 "Об оценке рыночной стоимости нежилого здания, общей площадью 1.191,9 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, Цветной бульвар, д. 19, строение 4.". При этом также были представлены доказательства того, что после заключения оспариваемого договора купли-продажи между сторонами был заключен договор аренды, по которому продавец пользовался проданным за 10.000.000 рублей объектом за арендную плату в еще 909.000 рублей в месяц.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда в обжалуемых актах о том, что данные обстоятельства свидетельствуют о кабальном характере спорного договора, поскольку условия договора позволяют покрыть затраты на приобретение объекта за 11 месяцев при очевидно убыточном для второго ответчика несоответствии цены реализации объекта по оспариваемому договору размеру арендной платы за его же использование по договору аренды. При этом оплата по оспариваемому договору не производилась и покупателем не планировалась производиться изначально еще при заключении оспариваемого договора.

Рассматривая спор, суд установил, что согласно разделу III устава НУДО "ЮАШ" основными целями и предметом деятельности является осуществление образовательной деятельности по государственным и авторским программам и учебным планам, данная деятельность заключается в организации учебного процесса профессионального образования в области подготовки водителей транспортных средств из числа подростков и молодежи посредством проведения, в том числе учебных занятий, лекций, семинаров в специально оборудованных учебных помещениях. При этом для достижения поставленных целей школы в соответствии с действующим законодательством и пунктами 3.1 и 3.2,3.3 устава НУДО "ЮАШ" в порядке, установленном действующим законодательством, осуществляет образовательную деятельность путем организации курсов лекций, семинаров, практических занятий.

В соответствии с ч. 1 ст. 91 ФЗ от 29.12.2012 N 273-ФЗ "Об образовании в Российской Федерации", образовательная деятельность подлежит лицензированию в соответствии с законодательством Российской Федерации о лицензировании отдельных видов деятельности с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, лицензирование образовательной деятельности осуществляется по видам образования, по уровням образования, по профессиям, специальностям, направлениям подготовки (для профессионального образования), по подвидам дополнительного образования. Согласно п. 6 Постановление Правительства РФ от 28.10.2013 N 966 "О лицензировании образовательной деятельности", лицензионными требованиями к лицензиату при осуществлении образовательной деятельности, в том числе, являются: наличие на праве собственности или ином законном основании зданий, строений, сооружений, помещений и территорий (включая оборудованные учебные кабинеты, объекты для проведения практических занятий, объекты физической культуры и спорта), необходимых для осуществления образовательной деятельности по заявленным к лицензированию образовательным программам; наличие материально-технического обеспечения образовательной деятельности оборудование помещений в соответствии с государственными и местными нормами и требованиями, в том числе в соответствии с требованиями федеральных государственных образовательных стандартов, федеральными государственными требованиями и (или) образовательными стандартами.

Как установлено судом, для реализации целей уставной деятельности, осуществления образовательного процесса, который заключатся в проведении лекций, семинаров, практических занятий НУДО "ЮАШ" должно иметь помещения и материально-техническую базу. При этом на момент совершения оспариваемой сделки НУДО "ЮАШ" имело в собственности следующие объекты недвижимого имущества: здание (площадью 1191 кв. м) по адресу: г. Москва, бульвар Цветной д. 19, стр. 4, которое необходимо НУДО "ЮАШ" для проведения лекций и семинаров; гаражи (площадью 428, 7 кв. м) по адресу: Московская область, г. Орехово-Зуево, пр. Фабзавуча д. 9, необходимые для хранения материально-технической базы (автотранспортных средств); земельный участок (площадью 1200 кв. м) по адресу: Московская область, г. Орехово-Зуево, пр. Фабзавуча д. 9, необходимый для проведения практических занятий.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что здание (площадью 1191 кв. м) по адресу: г. Москва, бульвар Цветной д. 19, стр. 4 являлось единственным недвижимым имуществом НУДО "ЮАШ", позволяющим ему иметь лицензию для осуществления образовательной деятельности по тем программам, по которым НУДО "ЮАШ" ее осуществляет, и без которого реализация уставных целей НУДО "ЮАШ" невозможна. Данный вывод подтверждается и последующим оформлением договора аренды между сторонами договора купли-продажи. А уплата по договору аренды за использование помещениями 909.000 рублей в месяц позволяла полностью покрыть сумму затрат ООО "ААСТ" на покупку этого здания в течение незначительного времени.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. При заключении притворной сделки стороны стремятся достигнуть не того правового результата, который должен возникнуть из совершаемой сделки. Притворная сделка прикрывает своей формой истинную сделку, то есть в такой ситуации имеется две сделки: одна притворная и другая та, которую стороны действительно имели в виду. Признаком притворности сделки в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является отсутствие у сторон волеизъявления на исполнение заключенной сделки и намерение фактически исполнить прикрываемую сделку.

Кроме того, суд в решении и постановлении обоснованно обратил свое внимание на то, что пунктом 3.2 оспариваемого договора купли-продажи от 17.03.2010 г. закреплена обязанность покупателя - ООО "ААСТ" перечислить сумму продажной цены здания на расчетный счет продавца - НУДО "ЮАШ": р/с 40703810100011002349 в ОАО "УРАЛСИБ" г. Москва, в течение 10 дней с момента заключения сторонами договора от 17.03.2010 г. Однако в соответствии с выпиской по указанному счету за период с 01.01.2010 по 31.12.2010, а также справкой ОАО "УРАЛСИБ" от 07.08.2012 N 278 вышеназванные денежные средства на расчетный счет НУДО "ЮАШ" не поступали.

При указанных обстоятельствах суд обоснованно пришел к выводу, что заключение оспариваемого договора купли-продажи в отношении единственно пригодного для осуществления уставной деятельности НУДО "ЮАШ" объекта, и потому необходимого ему самому, по цене гораздо ниже рыночной, которая к тому же не была уплачена, с последующим заключением кабального договора аренды объекта, позволяющего ООО "ААСТ" меньше чем за год покрыть затраты на приобретение объекта, в то время как у НУДО "ЮАШ" неоправданные затраты возрастали, обоснованно были расценены судом как злоупотребление со стороны ООО "ААСТ" гражданскими правами, что в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимо и в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет недействительность оспариваемого договора.

Таким образом, отчуждение объекта, необходимого самому продавцу для выполнения своих уставных задач, было произведено с нарушением интересов продавца и истца как его учредителя и сособственника имущества интересов при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) со стороны первого ответчика.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в данном случае, по мнению коллегии, обстоятельство возникшего спора свидетельствуют о том, что заключении сторонами сделки, положения названного закона ее сторонами были нарушены, что влечет за собой ее недействительность со всеми вытекающими из данного факта правовыми последствиями.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 18 июня 2014 года и постановление от 23 сентября 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-110235/2012-131-260 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Управление Реконструкции, Строительства и Архитектурных решений" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И.Стрельников

Судьи

В.В.Петрова Е.А.Зверева