Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 января 2015 г. N Ф05-15522/14 по делу N А41-40665/2013

город Москва

21 января 2015 г.

Дело N А41-40665/13

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.

судей Нужнова С.Г., Кузнецова В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Крицкого Виктора Николаевича (Крицкий В.Н.) - неявка, извещен;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "ОНИКС ЛТД" (ООО "ОНИКС ЛТД") - неявка, извещено;

от третьих лиц: Русакова Игоря Валерьевича (Русаков И.В.) - неявка, извещен; Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Мытищи Московской области (ИФНС России по городу Мытищи Московской области) - неявка, извещена;

рассмотрев 14 января 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Крицкого В.Н. (истца) на решение от 07 мая 2014 года Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Ивановой Н.М. и на постановление от 03 сентября 2014 года Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Миришовым Э.С., Быковым В.П., Мальцевым С.В.,

по иску Крицкого В.Н.

к ООО "ОНИКС ЛТД",

о признании недействительными решений общего собрания участников общества, о признании недействительной сделки по купле-продаже (уступке) доли участия в обществе и применении последствия недействительности указанной сделки,

третьи лица: Русаков И.В., ИФНС России по городу Мытищи Московской области.

УСТАНОВИЛ:

Крицкий В.Н. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом удовлетворенного в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об уточнении заявленных исковых требований) к ООО "ОНИКС ЛТД" (поскольку ООО "ОНИКС ЛТД" было реорганизовано и является правопреемником ООО "ЛоБест") о:

- признании недействительным решения общего собрания участников ООО "ЛоБест", проведенного в 2008 году;

- признании недействительной сделки по купле-продаже (уступке) доли участия в ООО "Универсал" между ООО "ЛоБест" и Русаковым И.В.;

- применении последствий недействительности сделки по купле-продаже (уступке) доли участия в ООО "Универсал", заключенной между ООО "ЛоБест" и Русаковым И.В.;

- признании недействительным решения очередного общего собрания участников ООО "ЛоБест" за 2008 год;

- признании недействительным решения очередного общего собрания участников ООО "ОНИКС ЛТД" по итогам 2008 финансового года.

Решением от 07 мая 2014 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-40665/13, оставленным без изменения постановлением от 03 сентября 2014 года Десятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

По делу N А41-40665/13 поступила кассационная жалоба от истца - Крицкого В.Н., в которой он просит отменить решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте (http://kad.arbitr.ru/).

Заявлений об отводе суду через канцелярию не поступило.

Отзывов на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, через канцелярию суда не поступило.

Через канцелярию суда от истца - Крицкого В.Н. (вх. N КГ-А41/18334-14 от 29 декабря 2014 года) и третьего лица - ИФНС России по городу Мытищи Московской области (посредством факса и посредством заполнения формы документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", вх. N КГ-А41/18334-14 от 17 декабря 2014 года) поступили ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителей указанных лиц.

Иных заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Обращаясь с кассационной жалобой, истец (Крицкий В.Н.) указывает на то, что суды, по его мнению, в нарушение положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе главы 7 "Доказательства и доказывание": ст. ст. 64-89) не дали соответствующую оценку его доводам о том, что истцом не пропущен срок исковой давности.

Ответчик (ООО "ОНИКС ЛТД") заявил о пропуске истцом (Крицким В.Н.) срока исковой давности (отзыв на исковое заявление; л.д. 30-35 т. 2). В обоснование своего заявления ответчик указывал на то, что по его мнению, для оспаривания решения общего собрания участников ООО "ЛоБест", проведенного в 2008 году, решения очередного общего собрания участников ООО "ЛоБест" за 2008 год началом течения срока исковой давности является дата не позднее 30 апреля 2008 года и началом течения срока исковой давности, а для оспаривания решения очередного общего собрания участников ООО "ОНИКС ЛТД" по итогам 2008 финансового года - не позднее 30 апреля 2009 года.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

При этом, исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм, изложенного в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 03 октября 2006 года N 439-О, от 21 декабря 2006 года N 576-О, от 20 ноября 2008 года N 823-О-О, от 28 мая 2009 года N 595-О-О, 28 мая 2009 года N 600-О-О, от 25 февраля 2010 года N 266-О-О, установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

Применение положений главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (глава 12 "Исковая давность": ст. ст. 195-208; в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) разъясняется в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 февраля 1995 года N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 28 февраля 1995 года N 2/1) и в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 12 ноября 2001 года N 15 и Пленума ВАС РФ от 15 ноября 2001 года N 18).

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 12 ноября 2001 года N 15 и Пленума ВАС РФ от 15 ноября 2001 года N 18 разъясняется, что в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Следует отметить, что согласно п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, могло быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление могло быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Впоследствии п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" был изменен Федеральным законом от 19 июля 2009 года N 205-ФЗ, а названная статья дополнена пунктом 4 в соответствии с которым также предусматривалось, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. При этом в п. 4 ст. 43 (в редакции Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" законом от 19 июля 2009 года N 205-ФЗ) предусмотрено, что срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

С учетом конкретных обстоятельств данного дела, принимая во внимание, что предметом оспаривания по настоящему делу N А41-40665/13 являются решения общего собрания участников ООО "ЛоБест", проведенного в 2008 году, очередного общего собрания участников ООО "ЛоБест" за 2008 год, очередного общего собрания участников ООО "ОНИКС ЛТД" по итогам 2008 финансового года, то их обжалование возможно только в порядке, предусмотренном ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Поэтому соответственно к спорным правоотношениям применяется сокращенный (двухмесячный) срок исковой давности, предусмотренный положениями ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В силу изложенного сокращенный двухмесячный срок исковой давности по рассматриваемому спору исчисляется со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Поэтому оценив и исследовав в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), доказательства, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела N А41-40665/13, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пришли к обоснованному выводу о том, что с рассматриваемым иском истец (Крицкий В.Н.) обратился в арбитражный суд 19 августа 2013 года (согласно штампу канцелярии Арбитражного суда Московской области), то есть за пределами специального сокращенного срока исковой давности.

При этом суд первой инстанции правомерно исходил из того, что добросовестно и разумно осуществляя принадлежащие ему (истцу - Крицкому В.Н.) права участника общества, действуя с необходимой участнику общества с ограниченной ответственностью степенью заботливости и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своих прав как участника общества не позднее 30 апреля 2010 года. Суд апелляционной инстанции обоснованно согласился с указанными выводами суда первой инстанции.

Кроме того, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований в части признания недействительной сделки по купле-продаже (уступке) доли участия в ООО "Универсал" между ООО "ЛоБест" и Русаковым И.В. и о применении последствий недействительности указанной сделки суды правомерно указывают на следующее. Обращаясь в суд с настоящим иском, Крицкий В.Н. указывает на то, что имущество ООО "ЛоБест" в виде уставного капитала ООО "Универсал", выбыло из собственности первого на основании соответствующего решения собрания участников ООО "ЛоБест". Вместе с тем как усматривается из материалов дела и было установлено судами решение об отчуждении доли ООО "ЛоБест" в пользу Русакова И.В., было принято общим собранием участников ООО "Универсал" (на котором присутствовали все участники ООО "Универсал"), оформленным протоколом N 2 от 06 октября 2008 года. В силу этого суды пришли к правомерным выводам о том, что поскольку Крицкий В.Н. (истец) участником ООО "Универсал" никогда не являлся, то следовательно, у данной организации не возникало обязанности по его извещению о проведении общего собрания своих участников от 06 октября 2008 года, а также о том, что у истца - права на обжалование решений, принятых на этом собрании. Поэтому суды обоснованно указали на то, что правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований Крицкого В.Н. в части признания недействительной сделки по купле-продаже доли участия в ООО "Универсал" между ООО "Лобест" и Русаковым И.В., на основании положений ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не имеется.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции в постановлении суда апелляционной инстанции "произвел замену третьего лица - ИФНС России по городу Мытищи Московской области на неизвестное" общество - ООО "Московская инжиниринговая Компания-СМ", подлежит отклонению. В силу положений ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанное, а именно указание вместо третьего лица - ИФНС России по городу Мытищи Московской области на иное юридическое может быть признано опечаткой, так как не влияет на законность вынесенного судом апелляционной инстанции постановления и исправлено по заявлению лица, участвующего в деле.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права, должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Исходя из содержания названной нормы, суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба Крицкого В.Н. не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Крицкого В.Н., а принятые по делу решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой, постановления суда апелляционной инстанций), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - Крицкого В.Н. направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07 мая 2014 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 03 сентября 2014 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-40665/13 оставить без изменения, кассационную жалобу Крицкого Виктора Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В.Петрова

Судьи

С.Г.Нужнов В.В.Кузнецов