Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 января 2015 г. N Ф05-15678/14 по делу N А41-18225/2013

г. Москва

20 января 2015 г.

Дело N А41-18225/13

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Агапова М.Р.

судей Петровой Е.А., Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Дмитровская плитка" Поповой Е.С. по доверенности N 2 от 04 августа 2014 года

от конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Основное производство" Трусовой Р.А. по доверенности от 12 января 2015 года N 2

рассмотрев 13 января 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Основное производство"

на определение от 30 августа 2014 года

Арбитражного суда Московской области

принятое судьей Поташовой Т.Н.

на постановление от 28 октября 2014 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А., Мизяк В.П.

по заявлению конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Дмитровская плитка" (ОГРН 1025001101960)

о признании недействительными договоров купли-продажи с Обществом с ограниченной ответственностью "Основное производство" (ОГРН 1025001104578) и применении последствий недействительности сделок в рамках дела N А41-18225/13 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Дмитровская плитка"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2014 года Общество с ограниченной ответственностью "Дмитровская плитка" (далее - ООО "Дмитровская плитка") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Соцкая Н.Н.

Конкурсный управляющий ООО "Дмитровская плитка" обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Основное производство" (далее - ООО "Основное производство") о признании сделок - договоров купли-продажи имущества N 06-11 от 30 июня 2011 года, N 07-11 от 01 июля 2011 года, N 07а-11 от 31 июля 2011 года, N 11-11 от 01 октября 2011 года недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества общей стоимостью 40641850,86 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 августа 2014 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2014 года, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ООО "Основное производство" в лице конкурсного управляющего просит отменить определение и постановление, поскольку они приняты незаконно и необоснованно, с нарушением норм права. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

При этом ООО "Основное производство" утверждает, что суды не установили все требуемые Федеральным законом от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) основания для признания недействительными подозрительных сделок должника, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также сделали вывод об их доказанности в отсутствие надлежащих доказательств, руководствуясь голословными заявлениями конкурсного управляющего ООО "Дмитровская плитка".

Суды приняли решение о правах и обязанностях АКБ Мособлбанк (ОАО), не привлеченного к участию в деле, поскольку между ООО "Основное производство" и АКБ Мособлбанк (ОАО) заключен договор залога, согласно которому в качестве обеспечения было передано оборудование, которое в соответствии с обжалуемыми судебными актами подлежит возвращению ООО "Дмитровская плитка".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Основное производство" поддержал доводы и требования кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего ООО "Дмитровская плитка" возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно нее, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых определения и постановления.

Арбитражные суды установили, что между ООО "Дмитровская плитка" (продавец) и ООО "Основное производство" (покупатель) заключены договоры купли-продажи имущества N 06-11 от 30 июня 2011 года, N 07-11 от 01 июля 2011 года, N 07а-11 от 31 июля 2011 года, N 11-11 от 01 октября 2011 года, по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателя принадлежащее продавцу имущество, а покупатель обязался принять это имущество по актам (пункты 1.1 договоров).

Пунктами 1.2 договоров предусмотрено, что перечень имущества содержится в приложениях N 1 к договорам, которые являются неотъемлемыми частями договоров.

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий ООО "Дмитровская плитка" указал, что по названным сделкам ООО "Дмитровская плитка" передало ООО "Основное производство" все основные средства, которые учитывались на балансе должника, и составлявшие все его имущество. Покупателю по указанным договорам переданы основные средства общей стоимостью 40641850,86 рублей, что составляет 55% активов должника. Имущество передавалось без оплаты, путем взаимозачета.

Указанные договоры купли-продажи имущества являются недействительными сделками в силу статей 61.2, 61.6, 61.8, 61.9 Закона о банкротстве, поскольку совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, результатом сделок явилось причинение вреда имущественным правам кредиторов, а также, что другая сторона сделок знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделок.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктами 5, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем 34 статьи 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Рассматривая данное дело, суды правильно указали, что на момент совершения первой сделки - договора купли-продажи имущества N 06-11 от 30 июня 2011 года ООО "Дмитровская плитка" уже отвечало признаку неплатежеспособности. Заработная плата за декабрь 2010 года и с января по май 2011 года работникам не выплачена. Также существовала задолженность перед бюджетом, которая на 14 июня 2011 года составила 1934963,52 рублей.

На момент совершения сделки у должника перед ОАО "Мосэнергосбыт" за период с апреля по июнь 2010 года существовала задолженность в размере 6512997,95 рублей, из которых 6212051,99 рублей - задолженность, 300945,96 рублей - проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме, которая подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 16 февраля 2011 года по делу N А41-32480/10.

На момент заключения сделки у ООО "Дмитровская плитка" существовала задолженность перед ОАО "Мосэнергосбыт" также в размере 2526799,05 рублей, из которых 2522314,93 рублей - задолженность, 4484,12 рублей - проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме, которая подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 23 сентября 2011 года по делу N А41-20086/11.

На момент заключения сделки у ООО "Дмитровская плитка" существовала задолженность перед ООО "Газпром Межрегионгаз" за период с мая по август 2010 года в размере 4165395,61 рублей, за период с апреля по июнь 2010 года в размере 975549,55 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25 января 2011 года в размере 209864,26 рублей, что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 05 марта 2011 года по делу N А41-37426/10.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ООО "Дмитровская плитка" следует, что по состоянию на 31 декабря 2010 года балансовая стоимость основных средств составляет 73017000 рублей.

Стоимость переданного в результате совершения оспариваемых взаимосвязанных сделок имущества составляет 55% балансовой стоимости активов должника. Стоимость имущества по договору купли-продажи имущества N 06-11 от 30 июня 2011 года составила 18682505,38 рублей; стоимость имущества по договору купли-продажи имущества N 07-11 от 01 июля 2011 года составила 3074786,18 рублей; стоимость имущества по договору купли-продажи имущества N 07а-11 от 31 июля 2011 года составила 7916948,58 рублей; стоимость имущества по договору купли-продажи имущества N 11-11 от 01 октября 2011 года составила 10967611,10 рублей, а после совершения оспариваемых сделок составила 19768000 рублей.

Таким образом, стоимость имущества в результате оспариваемых сделок составила 40641850,86 рублей, что составляет более 20 процентов от активов должника на последнюю отчетную дату перед заключением сделок.

Суды вопреки утверждениям конкурсного управляющего ООО "Основное производство" о недоказанности взаимосвязанности оспариваемых договоров, правомерно посчитали, что совокупность таких признаков, как преследование единой цели при заключении сделок, однородный предмет, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных.

Так, все оспариваемые сделки являются договорами купли-продажи имущества, предметом сделок является имущество одного рода, все сделки совершены в течение короткого периода времени; сторонами всех сделок являются одни лица.

Суды также правильно указали, что в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ООО "Дмитровская плитка" является производство керамических плиток и плит.

В результате инвентаризации фактически обнаружено основных средств - 189 единиц оборудования.

По оспариваемым договорам продано основных средств - 114 единиц. Остальные основные средства были списаны приказом N 2 от 01 июня 2011 года.

Таким образом, все основное производственное оборудование было передано ООО "Основное производство", в связи с чем, производственная деятельность должника стала невозможна.

Вместе с тем, должник не был ликвидирован, по причине чего продолжился рост кредиторской задолженности. У должника отсутствует имущество, подлежащее включению в конкурсную массу. В связи с этим у кредиторов, включенных в реестр второй и третьей очереди ООО "Дмитровская плитка" отсутствует возможность получить удовлетворение своих требований.

Протоколом N 01/11 от 20 апреля 2011 года продлены полномочия генерального директора ООО "Дмитровская плитка" и ООО "Основное производства". Генеральным директором ООО "Основное производства" и ООО "Дмитровская плитка" назначен Гуревичев П.К.

Являясь руководителем обоих обществ, Гуревичев П.К. знал о том, что у ООО "Дмитровская плитка" существует кредиторская задолженность перед работниками, перед бюджетом, ОАО "Мосэнергосбыт", ООО "Газпром Межрегионгаз" и сознательно с целью вывести имущество передал все основные средства ООО "Основное производство".

Оспариваемые договоры со стороны ООО "Основное производство" подписал Мусальямов В.И. - участник ООО "Дмитровская плитка".

Таким образом, при заключении оспариваемых сделок, другая сторона сделки знала или должна была знать о совершении их с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, об ущемлении интересов кредиторов должника, привело к частичной утрате ими возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Вместе с тем, при наличии неисполненных обязательств ООО "Дмитровская плитка" перед другими кредиторами, ООО "Основное производство" должно было быть осведомлено об ущемлении интересов кредиторов должника, о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

Следовательно, исходя из обстоятельств дела, единственным последствием совершения оспариваемых сделок явилось уменьшение имущества ООО "Дмитровская плитка" и причинение вреда имущественным правам его кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

С учетом изложенных норм права, суды правомерно отклонили довод ООО "Основное производство" о неисполнимости обжалуемых судебных актов.

Довод кассационной жалобы о том, что судами принято решение о правах и обязанностях АКБ Мособлбанк (ОАО), не привлеченного к участию в деле, несостоятелен, так как суды не приняли решение о каких-либо правах АКБ Мособлбанк (ОАО) или возложили на АКБ Мособлбанк (ОАО) какие-либо обязанности.

При таких обстоятельствах, всесторонне, полно и объективно исследовав в судебном заседании все доводы и доказательства лиц, участвующих в деле, дав им надлежащую оценку, арбитражный суд первой, а при повторном рассмотрении дела и апелляционной инстанции, разрешили спор без нарушения норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов.

Выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций по применению норм материального права соответствуют установленными ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Поэтому доводы кассационной жалобы, фактически сводящиеся к иной, чем у судов оценке обстоятельств дела и имеющихся доказательств, проверенные и обоснованно отклоненные судами, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30 августа 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2014 года по делу N А41-18225/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Московской области от 30 августа 2014 года и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2014 года введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 22 декабря 2014 года.

Председательствующий судья

М.Р. Агапов

Судьи

М.Д. Ядренцева Е.А. Петрова