Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 января 2015 г. N Ф05-16229/14 по делу N А41-4484/2014

г. Москва

23 января 2015 г.

Дело N А41-4484/14

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Калининой Н. С.,

судей Борзыкина М. В., Чучуновой Н. С.,

при участии в заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "РОСТ": Панфилов В.А., дов. от 14.01.2014,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Дока": не явился, извещен,

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Мебельхаус": не явился, извещен,

рассмотрев 20 января 2015 года в судебном заседании кассационную

жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Дока"

на решение от 19 июня 2014 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Севостьяновой Н.В.,

на постановление от 1 октября 2014 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Коротковой Е.Н., Епифанцевой С.Ю., Катькиной Н.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "РОСТ"

к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Дока"

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Мебельхаус",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "РОСТ" (далее - ООО "Факторинговая компания "РОСТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Дока" (далее - ООО ПКФ "Дока", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 999 010 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2014 по 22.01.2014 в размере 14 912 руб. 88 коп.

Исковые требования основаны на ст. ст. 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ошибочным перечислением ответчику 2 999 010 руб. 00 коп. в отсутствие между сторонами каких-либо договорных правоотношений.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует общество с ограниченной ответственностью "Мебельхаус" (далее - ООО "Мебельхаус").

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.06.2014 по делу N А41-4484/14 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 решение суда оставлено без изменения.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке ст. ст. 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО ПКФ "Дока", которое просит об отмене решения и постановления, принятии по делу нового судебного акта об отказе в иске, ссылаясь на неправильное применение норм материального права.

Заявитель полагает, что совершение фактических действий по исполнению договора равнозначно согласию заключить договор на предложенных условиях, содержанием электронных писем, шестью платежными поручениями истца подтверждается факт заключения договора с ответчиком со стороны истца и осуществления им финансирования на основании генерального договора закупочного факторинга.

При этом факт обмена электронными сообщениями с ответчиком, а также их содержание и подлинность истцом в ходе судебного разбирательства не оспорены.

По мнению заявителя, суды не дали оценки дополнительному соглашению от 12.11.2013 к договору банковского счета от 07.11.2013 N 1000/45/810, которым установлено условие о безакцептном списании и перечисление денежных средств с расчетного счета клиента (ответчика) на основании платежного требования ООО "Факторинговая компания "РОСТ" на условиях заранее данного акцепта с целью исполнения обязательств ООО ПКФ "Дока" в соответствии с п. 5.7 генерального договора об условиях факторингового обслуживания внутри России от 24.10.2013 N 108/13з.

ООО "Факторинговая компания "РОСТ" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором возражало против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебное заседание кассационной инстанции ООО ПКФ "Дока" и ООО "Мебельхаус" не явились, о его месте и времени извещены надлежащим образом (информация о судебном заседании размещена на официальном сайте суда в сети Интернет), что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

При рассмотрении кассационной жалобы представитель ООО "Факторинговая компания "РОСТ" возражал против доводов заявителя, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, выслушав явившегося представителя, проверив в пределах требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и следует из материалов дела, платежным поручениям от 27.11.2013 N 8029, N 8030, N 8031, N 8032, N 8033, N 8034 ООО "Факторинговая компания "РОСТ" перечислило ООО ПКФ "Дока" в общем размере 2 999 010 руб.

Назначением платежей в указанных поручениях указано "оплата по дог. N 108/13з от 24.10.2013 по накл. ООО "Мебельхаус".

В письме от 19.12.2013 N 2-13-ЮД истец потребовал от ответчика в срок до 31.12.2013 вернуть денежные средства как неосновательное обогащение.

Данное требование было оставлено ответчиком без удовлетворения.

Согласно п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указывал на то, что денежные средства истцом были перечислены ответчику в счет уступки денежных требований к ООО "Мебельхаус", между истцом и ответчиком велись переговоры по заключению договора факторинга, впоследствии 24.10.2013 ответчик подписал генеральный договор закупочного факторинга от 24.10.2013 N 108/13з и сопутствующие документы на основе проекта договора, направленного истцом 24.10.2013, после чего были переданы истцу для подписания, однако истец ответчику не возвратил второй экземпляр договора.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения (п. 1 ст. 826 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив и исследовав представленные сторонами доказательства, суды пришли к выводу о том, что имеющимся в деле доказательствами не подтверждается достижение сторонами по всем существенным условиям договора, в связи с чем отсутствуют основания для признания договора заключенным.

При этом суды указали, что представленная в материалы дела электронная переписка не может являться надлежащим доказательством заключения между сторонами договора, а подтверждает лишь факт ведения переговоров сторонами, обсуждения условий договора и формы его заключения.

Из текста электронной переписки, на которую ссылается ответчик, следует, что формой будущего договора должен быть единый документ, подписанный сторонами, в связи с чем суды сделали вывод о том, что намерение заключить генеральный договор закупочного факторинга путем обмена электронными документами у сторон отсутствовало.

Проект генерального договора закупочного факторинга, на который ссылается ответчик, не содержит условий о возможности согласования каких-либо предусмотренных в нем условий, посредством обмена электронными сообщениями.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" электронная подпись - информация в электронной форме, которая присоединена к другой информации в электронной форме (подписываемой информации) или иным образом связана с такой информацией и которая используется для определения лица, подписывающего информацию.

Из указанных норм действующего законодательства следует, что в случае, когда стороны прямо не оговаривают между собой порядок направления сообщений в электронной форме, включая лицо, уполномоченное подписывать указанные сообщения (в т.ч. предоставляя этому лицу право подписывать документы электронной подписью), в связи с чем суды сделали вывод о том, что сообщения в электронном виде не могут признаваться документами, а являются информацией в электронном виде.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие иных доказательств наличия договорных правоотношений между сторонами и правомерности удержания ответчиком перечисленной истцом суммы, суды правомерно и обоснованно удовлетворили заявленные требования.

Судебной коллегией отклоняется доводы заявителя о том, что истцом заключен договор путем совершения фактических действий по исполнению договора.

Согласно п. 1 ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Вместе с тем в данном случае действия истца не могут являться акцептом, поскольку не соблюдении условия ст. ст. 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания договора заключенным.

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанции, не влияют на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Согласно ч.ч. 1, 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2014 года по делу N А41-4484/14, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2014 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.С.Калинина

Судьи

М.В.Борзыкин Н.С.Чучунова