Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 февраля 2015 г. N Ф05-15905/14 по делу N А41-58666/2013

г. Москва

03 февраля 2015 г.

Дело N А41-58666/13

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2015 г.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е. А.,

судей Петровой В. В., Стрельникова А. И.,

при участии в заседании:

от истца (заявителя) ИФНС по г.Егорьевску МО - Фирсова Т.С. - дов. N 02-12/00003 от 12.01.15 сроком до 31.12.2015,

от ответчика изв., неявка,

рассмотрев 28.01.2015 в судебном заседании кассационную жалобу

ИФНС по г.Егорьевску

на постановление от 31.10.2014 г.

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Быковым В.П., Исаевой Э.Р., Мизяк В.П.,

по иску (заявлению) ИФНС по г.Егорьевску МО

о ликвидации

к ООО "УК "ПромТрансСтрой"

УСТАНОВИЛ:

Инспекция ФНС России по г. Егорьевску Московской области обратилась с иском о ликвидации ООО "Управляющая Компания "ПромТрансСтрой".

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 марта 2014 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда 31 октября 2014 года решение Арбитражного суда Московской области от 17 марта 2014 года отменено и в удовлетворении заявления Инспекции ФНС России по г. Егорьевску Московской области о ликвидации ООО "Управляющая Компания "ПромТрансСтрой" отказано.

Не согласившись с принятым постановлением, ИФНС по г.Егорьевску обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В заседании суда кассационной инстанции истец поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Ответчик, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц участвующих в деле, явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ООО "Управляющая Компания "ПромТрансСтрой" зарегистрировано в качестве юридического лица 01 октября 2010 года.

На основании представленной Обществом бухгалтерской отчетности за 2010, 2011 и 2012 годы регистрирующим органом был сделан вывод о том, что стоимость чистых активов ответчика меньше минимального размера уставного капитала, предусмотренного законом, а именно, по состоянию на 31.12.2010 стоимость чистых активов ответчика составила 6.000 рублей; по состоянию на 31.12.2011 стоимость чистых активов составила 0 рублей; по состоянию на 31.12.2012 стоимость чистых активов составила 6.000 рублей.

Ссылаясь на нарушение ООО "Управляющая Компания "ПромТрансСтрой" положений действующего законодательства, касающихся стоимости чистых активов общества по отношению к размеру его уставного капитала, Инспекция ФНС России по г. Егорьевску Московской области обратилась в арбитражный суд с требованием о ликвидации общества.

Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, пришел к выводу о наличии как правовых, так фактических оснований для ликвидации ответчика.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции соглашается с позицией суда апелляционной инстанции о том, что указанный вывод суда первой инстанции противоречит действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер уставного капитала Общества должен быть не менее десяти тысяч рублей. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать следующие обстоятельства: характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П "По делу о проверке конституционности положений статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 61 и 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами гражданина А.Б. Борисова, ЗАО "Медиа-Мост" и ЗАО "Московская Независимая Вещательная Корпорация" указано, что по конституционно-правовому смыслу положения пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагается, что предусмотренная им санкция - ликвидация юридического лица - не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

Таким образом, отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих наличие оснований для ликвидации ООО "Управляющая Компания "ПромТрансСтрой".

При этом, как обоснованно указано судом апелляционной инстанции, то обстоятельство, что размер чистых активов ООО "Управляющая Компания "ПромТрансСтрой" в 2010, 2011 и 2012 годах составлял менее установленного законом минимального размера уставного капитала, само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию общества.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что по состоянию на 30 сентября 2013 года чистая прибыль предприятия ответчика составила 100 000 рублей (т. 1, л.д. 129). При этом стоимость чистых активов составила 90 000 рублей (т. 1, л.д. 130). Размер дебиторской задолженности составлял 1 862 211 рублей (т. 1, л.д. 131).

За шесть месяцев 2014 года прибыль ООО "Управляющая Компания "ПромТрансСтрой" составила 714 000 рублей (т. 1, л.д. 134). Стоимость чистых активов Общества - 704 000 руб. (т. 1, л.д. 136). Размер дебиторской задолженности по состоянию на 30.06.2014 составил 7 386 105,94 руб. (т. 1, л.д. 135).

Задолженность по уплате налогов, сборов и иных обязательных платежей у ответчика отсутствует, что подтверждается актом сверки задолженности с налоговым органом.

Задолженность по заработной плате перед работниками у ответчика также отсутствует.

В настоящее время ответчик ведет нормальную хозяйственную деятельность (выполнение ремонтных работ), что подтверждается договорами субподряда и муниципальными контрактами.

Оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для применения к ответчику такой санкции как ликвидация, основной целью которой является не реализация уставной (хозяйственной) деятельности в условиях нормального гражданского оборота, а прекращение существования юридического лица путем внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц, не имеется.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого акта судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых в настоящее время согласна и кассационная инстанция.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 г. по делу N А41-58666/13 оставить без изменения, кассационную жалобу ИФНС по г.Егорьевску Московской области - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А.Зверева

Судьи

В.В.Петрова А.И.Стрельников