Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 февраля 2015 г. N Ф05-14733/14 по делу N А41-34437/2013

г. Москва

03 февраля 2015 г.

Дело N А41-34437/13

Резолютивная часть постановления объявлена: 27 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено: 03 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Борзыкина М.В.,

судей: Дербенева А.А., Комаровой О.И.,

при участии в заседании:

от истца -

общество с ограниченной ответственностью "Инжиниринговое предприятие "ИРИГ" (пос. Кратово Раменского района Московской области, ОГРН 1025003518594): Одинцов А. Н., - доверенность от 20.10.2015;

от ответчиков -

общество с ограниченной ответственностью "РЕМЭКС" (д. Манохино Мытищинского района Московской области, ОГРН 1025003518594): представитель не явился;

общество с ограниченной ответственностью "Оценка-Консалтинг" (пгт Пироговский Мытищинского района Московской области, ОГРН 1055005101502): представитель не явился;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Быков Владислав Владимирович: не явился;

общество с ограниченной ответственностью "Ринттнир" (г. Нижний Новгород, ОГРН 1105258001848): представитель не явился;

рассмотрев 27 января 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговое предприятие "ИРИГ" (истец)

на решение Арбитражного суда Московской области

от 30 мая 2014 года,

принятое судьей Саенко М.В.,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 03 сентября 2014 года,

принятое судьями Быковым В.П., Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговое предприятие "ИРИГ"

к обществу с ограниченной ответственностью "РЕМЭКС", обществу с ограниченной ответственностью "Оценка-Консалтинг"

о признании недействительными пунктов 6.2.1, 6.3.2, 6.6 договора на оказание услуг по оценке стоимости от 14.11.2011 N 141111/4, о признании недостоверным отчета об оценке рыночной стоимости дебиторской задолженности от 24.11.2011 N 480/11 по договору аренды от 16.07.2007 N АБКР0-5И,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, - Быков Владислав Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "Ринттнир",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инжиниринговое предприятие "ИРИГ" (далее - предприятие) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ремэкс", обществу с ограниченной ответственностью "Оценка-Консалтинг" о применении последствий недействительности ничтожной сделки и признании пунктов 6.2.1. и 6.3.2. договора от 14.144.2011 N 141111/4 на оказание услуг по оценке стоимости, заключенного между ООО "Оценка - Консалтинг" и ООО "РЕМЭКС", не подлежащими применению; признании договора купли - продажи права требования от 12.04.2012 N 1, заключенного между ООО "РЕМЭКС", и Быковым Владиславом Владимировичем, договора цессии от 02.05.2012, заключенного между ООО "Ринттнир" и Быковым Владиславом Владимировичем, недействительными сделками; о применении последствий недействительности сделки и обязании ООО "РЕМЭКС" в лице конкурсного управляющего возвратить Быкову Владиславу Владимировичу денежные средства, полученные ООО "РЕМЭКС" по договору купли - продажи от 12.04.2012 N 1, обязании конкурсного управляющего ООО "РЕМЭКС" подать в Арбитражный суд города Москвы от имени ООО "РЕМЭКС" заявление об отмене определения по делу NА40-143700/10-88-550"Б" от 14.05.2012 в части процессуального правопреемства Быкова Владислава Владимировича и об отмене определения по делу NА40-143700/10-88-550"Б" от 20.02.2013 о процессуальном правопреемстве ООО "Ринттнир" по новым обстоятельствам.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, предмет иска предприятием уточнялся.

В результате этих уточнений судами принят к рассмотрению иск о признании недействительными пунктов 6.2.1, 6.3.2, 6.6 договора на оказание услуг по оценке стоимости от 14.11.2011 N 141111/4, о признании недостоверным отчета об оценке рыночной стоимости дебиторской задолженности от 24.11.2011 N 480/11 по договору аренды от 16.07.2007 N АБКР0-5И. При этом в принятии к рассмотрению требования о взыскании с ООО "Ринттнир" в пользу ООО "РЕМЭКС" 22 500 000 рублей неосновательного обогащения отказано со ссылкой на положения статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд исходил из того, что в данном случае имеет место изменение и основания и предмета иска, о чем 22.04.2014 вынесено соответствующее определение.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Быков Владислав Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "Ринттнир".

Решением от 30.05.2014 в удовлетворении иска в части признания недействительными пунктов 6.2.1, 6.3.2, 6.6 договора на оказание услуг по оценке стоимости от 14.11.2011 N 141111/4 отказано. Производство по делу в части, касающейся требования о признании недостоверным отчета об оценке рыночной стоимости дебиторской задолженности от 24.11.2011 N 480/11 прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2014 решение оставлено без изменения.

Требования о проверке законности решения от 30.05.2014, постановления от 03.09.2014 в кассационной жалобе предприятия основаны на том, что при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судом первой инстанции. апелляционным судом неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, поскольку не рассмотрены все предъявленные требования предприятия применительно к пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции". Применены не подлежащие применению положения статей 166, 181, 308, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и не применены подлежащие применению положения пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)". Судами сделан ошибочный вывод о пропуске срока исковой давности. Решение, постановление подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в ином составе суда.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Оценка-Консалтинг" и ООО "Ринттнир" возражали против доводов, содержащихся в кассационной жалобе, ссылаясь на законность обжалуемых решения, постановления.

Отзывы на кассационную жалобу другими лицами, участвующими в деле, не направлены.

В судебное заседание суда кассационной инстанции по рассмотрению кассационной жалобы, состоявшееся 27.01.2015 в 12 часов 30 минут, явился представитель предприятия, который заявил, что не возражает против рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие представителей других лиц, участвующих в деле.

Поскольку другие лица, участвующие в деле, были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, препятствий для рассмотрения кассационной жалобы в данном судебном заседании не имелось.

Относительно кассационной жалобы представитель предприятия объяснил, что доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, поддерживает.

Проверив законность решения от 30.05.2014, постановления от 03.09.2014 в пределах, установленных для рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, объяснений относительно кассационной жалобы, суд кассационной инстанции при принятии постановления исходит из следующего.

Судом первой инстанции, апелляционным судом рассмотрено дело по спору, возникшему из положений пунктов 6.2.1, 6.3.2 и 6.6 заключенного между ООО "Оценка - Консалтинг" и ООО "РЕМЕКС" договора от 14.11.2011 N 141111/4 на оказание услуг по оценке дебиторской задолженности ООО "Стройспецсервис НН" по договору аренды от 16.07.2007 N АБКРО-5И.

Пунктом 6.2.1 названного договора предусмотрено право исполнителя потребовать от заказчика предоставления всей необходимой информации для составления заслуживающего доверия отчета об оценке, включая личное ознакомление исполнителя с оцениваемым имуществом, согласно пункту 6.3.2 договора заказчик обязался обеспечивать исполнителя всей необходимой информацией и документами об имуществе, подлежащем оценке, для составления заслуживающего доверия отчета; исполнитель в соответствии с пунктом 6.6 договора не несет ответственности за выводы, сделанные на основе документов и информации, содержащих недостоверные сведения, кроме случаев, когда исполнитель, в соответствии со своим профессиональным уровнем был способен выявить недостоверность сведений.

В обоснование недействительности названных пунктов договора предприятие ссылалось на то обстоятельство, что упомянутые условия договора фактически освобождают оценочную организацию от сбора и анализа информации об объекте оценки, что повлияло на результаты оценки.

Вывод суда первой инстанции, апелляционного суда о неправомерности иска в указанной части основан на применении положений пункта 2 статьи 181, пункта 2 статьи 199, пункта 1 статьи 200, пункта 1 статьи 422, статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 110, 130 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 13 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", абзацев четвертого и пятого пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком", разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", а также на исследовании и оценке в судебных заседаниях документов, представленных сторонами в обоснование иска и возражений против него, в том числе, договора от 14.11.2011 N 141111/4, отчета от 24.11.2011 N 480/11 об оценке дебиторской задолженности ООО "Стройспецсервис НН" по договору аренды от 16.07.2007 N АБКРО-5И, выполненного ООО "Оценка-Консалтинг", в совокупности с другими доказательствами.

Применив положения названных норм материального права, суды пришли к выводу о том, что условия оспариваемых пунктов договора нормам действующего законодательства не противоречат, а из их буквального толкования вывод о том, что оценщик был освобожден от сбора и анализа информации, необходимой для составления отчета, не следует. Поскольку предприятию о договоре от 14.11.2011 N 141111/4 стало известно не позднее 09.06.2012 (когда им в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "РЕМЭКС" был подано заявление о признании недействительным отчета ООО "Оценка-Консалтинг" об оценке дебиторской задолженности ООО "Стройспецсервис НН" по договору аренды от 16.07.2007 N АБКРО-5И), отдельные пункты названного договора оспорены предприятием лишь 09.07.2013, то есть по истечении срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды также исходили из того, что так как величина рыночной стоимости имущества ООО "РЕМЭКС" определена независимым оценщиком ООО "Оценка-Консалтинг" в целях принятия собранием кредиторов ООО "РЕМЭКС" решения об определении начальной цены продажи прав требования к ООО "Стройспецсервис НН" и утверждения порядка продажи данного имущества, она носит рекомендательный характер и обязательной не является, а поэтому посредством предъявления самостоятельного иска либо самостоятельного заявления в рамках дела о банкротстве оспорена быть не может.

Довод предприятия о нарушении его права как конкурсного кредитора ООО "РЕМЭКС" оспорить результат оценки прав требования к ООО "Стройспецсервис НН" апелляционным судом отклонен по мотиву неправомерности со ссылкой на положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Суд исходил из того, что названным законом не предусмотрена обязательность определенной независимым оценщиком величины рыночной стоимости объекта оценки ни для целей установления начальной цены продажи имущества должника на электронных торгах, ни для целей определения итоговой цены продажи имущества должника, которая, согласно статье 110 того же закона формируется в процессе проведения электронных торгов по продаже имущества должника, в связи с чем производство по делу в части иска о признании недостоверным отчета об оценке рыночной стоимости дебиторской задолженности от 24.11.2011 N 480/11 подлежит прекращению.

Фактические обстоятельства установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств. Содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы о применении нормы права установленным судами по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, в том числе и довод о нарушении норм процессуального права в связи с не рассмотрением всех заявленных предприятием требований, обсуждены и отклонены по мотиву неосновательности, поскольку при проверке материалов дела не нашли своего подтверждения.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 мая 2014 года по делу N А 41-34437/13, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 сентября 2014 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.В. Борзыкин

Судьи

А.А. Дербенев О.И. Комарова