Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 февраля 2015 г. N Ф05-85/15 по делу N А40-26731/2014

г. Москва

16 февраля 2015 г.

Дело N А40-26731/14-137-229

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2015 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Зверевой Е.А., Нужнова С.Г.

при участии в заседании:

от истца - Ярулина П.М., доверенность N 3-7187 от 28.10.2014 года по передоверию по доверенности от 28.04.2014 года;

от ответчиков - 1. Ананьев А.В., лично, паспорт; 2. Клименченко С.В. - Шляхтова Н.П., доверенность N 2-1740 от 29.04.2014 года;

от третьих лиц - 1. ООО "СТРОЙИНВЕСТ" - Жилан А.С., доверенность б/номера от 15.01.2015 года; 2. Зязиков И.Х. - никто не явился, извещен,

рассмотрев 09 февраля 2015 г. в судебном заседании кассационную жалобу Ананьевой Ирины Игоревны на решение от 11 августа 2014 года Арбитражного суда гор. Москвы, принятое судьей Абызовой Е.Р., на постановление от 12 ноября 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Гариповым В.С., Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е.,

по иску Ананьевой И.И.

к Клименченко С.В. и Ананьеву А.В.

о признании сделки недействительной,

третьи лица: ООО "СТРОЙИНВЕСТ" (ИНН 7706567482), Зязиков И.Х.,

УСТАНОВИЛ:

Ананьева Ирина Игоревна обратилась с иском о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стройинвест" от 14.12.2006 г. между Ананьевым А.В. и Клименченко С.В. (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2014 г. производство по делу в части требований Ананьевой И.И. к ООО "Стройинвест" было прекращено по основаниям пп. 4 п. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а определением от 28.05.2014 г. в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО "СТРОЙИНВЕСТ", Зязиков Илья Хусейнович.

В обоснование своих требований истец сослалась на то, что, являясь супругой Ананьева А.В., согласие на отчуждение доли, принадлежащей ее мужу Ананьеву А.В., в уставном капитале ООО "Стройинвест" от 14.12.2006 г., не давала. Клименченко С.В. заявленные требования не признал, заявил о пропуске срока исковой давности. Ананьев А.В. (продавец) заявленные требования поддержал согласно письменной позиции по спору. ООО "СТРОЙИНВЕСТ" в удовлетворении иска просило отказать, а также заявило о пропуске истцом срока исковой давности. Зязиков И.Х. (новый владелец доли) в удовлетворении иска также просил отказать.

Арбитражный суд города Москвы решением от 11.08.2014 в удовлетворении заявленного иска отказал. Кроме того, суд первой инстанции также отказал в удовлетворении ходатайств истца о назначении и проведении судебной почерковедческой экспертизы, а также о вызове в качестве свидетеля Чикучиновой Нэлли Маликовны.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 года вышеназванное решение было оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, Ананьева И.И. обратилась с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, на неполное выяснение обстоятельств имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего дела, в связи с чем просила обжалуемые решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО "Стройинвест" (на 10 листах) и от Клименченко С.В. (на листах) поступили отзывы с приложениями, которые подлежат возврату последним, как поданные с нарушением норм действующего Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - отсутствие доказательств их заблаговременного направления лицам, участвующим в деле.

Зязиков И.Х., надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения и позицию представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 14.12.2006 г. на основании решения единственного учредителя ООО "СТРОЙИНВЕСТ" Ананьева А.В. было решено продать принадлежащую ему долю участия в уставном капитале ООО "СТРОЙИНВЕСТ" в размере 100% номинальной стоимостью 1.000.000 (один миллион) руб. гр. Клименченко С.В (п. 1 решения). П. 2 было принято решении о сложении с себя полномочия генерального директора ООО "СТРОЙИНВЕСТ" в соответствии со ст. 80 Трудового кодекса Российской Федерации. 14.12.2006 г. на основании данного решения единственного участника между Ананьевым А.В (продавец) и Клименченко С.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в ООО "Стройинвест", в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателю свою долю участника в уставном капитал ООО "СТРОЙИНВЕСТ" в размере 1.000.000 (один миллион) руб., что составляет 100% уставного капитала, а покупатель обязуется принять и оплатить эту долю в соответствии с условиями настоящего договора (п. 1.1. договора). 07.09.2012 г. между Клименченко С.В. (продавец) и Зязиковым И.Х. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стройинвест".

В обоснование своих требований, истица ссылается на то, что с 1992 г. является супругой Ананьева А.А., против совершения сделки возражала, доля в уставном капитале являлась совместной собственностью супругов, считает сделку недействительной как совершенную в нарушение ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации. Также истец указал на недействительность сделки (ничтожность) ввиду отсутствия волеизъявления Клименченко на совершение сделки от 14.12.2006 г., которое истец мотивирует, со ссылкой на ст. ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сомнением в исполнении подписи на договоре именно Клименченко С.В. с приложением выводов специалистов, изложенных в заключении от 27.05.2014 г. N 260/14.

Принимая решение и постановление, суд сослался на то, что в ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации указано, что в отношении сделок по распоряжению общим имуществом супругов, совершаемых одним из супругов, законодательством предусматривается "презумпция согласия другого супруга на совершение сделки".

Как установлено судом, в материалы дела не представлено доказательств, с достоверностью свидетельствующих о том, что на момент совершения сделки ответчик как покупатель знал об отсутствии согласия истца (супруги), равно как и не доказывающих факт того, что изначально истица была против купли-продажи доли в обществе. При этом, отклоняя довод истца об отсутствии волеизъявления покупателя на совершение сделки, в связи с чем данная сделка совершена с пороками воли и является ничтожной, поскольку подпись на договоре выполнена, вероятно, разными людьми (заключение специалиста от 27.05.2014 г. N 260/14), суд правомерно отметил тот факт, что сам Клименченко С.В. подтвердил свою волю в приобретении доли в обществе и заключение договора купли-продажи доли, а поэтому в данном случае исполнение подписи в договоре не имеет существенного значения с учетом того, что ответчик не оспаривает и не отрицает факт заключения договора купли-продажи доли. Следовательно, учитывая вышеизложенное, суд в обжалуемых актах правомерно отклонил ходатайство истца о назначении судебной почерковедческой экспертизы относительно исполнения подписи в договоре от 14.12.2006 г. от имени Клименченко С.В. Кроме того, Клименченко С.В. в судебном заседании непосредственного подтвердил, что свою подпись на Договоре он не оспаривает, что отражено в определении Арбитражного суда г. Москвы от 28 мая 2014 г., в связи ч ем оснований для признания договора купли-продажи доли от 14.12.2006 г. недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

Отклоняя доводы истца об оспаривании сделки как заключенной с пороком воли по основаниям ее ничтожности в силу ст. 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом было обоснованно указано о том, что в данном случае истцом был пропущен срок исковой давности.

Так, согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. В соответствии с п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 года N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно. В пункте 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ закреплен срок исковой давности той же продолжительности, что и в п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, - начало течения этого срока исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать о совершении оспариваемой сделки. По правилу же п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, об исчислении срока исковой давности по иску о признании оспоримой сделки недействительной (исключая случаи признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 179 ГК РФ) этот срок начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким обстоятельством в случаях, не указанных в п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ, при оспаривании сделки по распоряжению общим имуществом, находящимся в совместной собственности как супругов (п. 2 ст. 35 СК РФ), так и всех прочих лиц (ст. 253 ГК РФ), является совершение сделки без согласия участника общей совместной собственности. При применении п. 3 ст. 253 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ определять начало течения срока исковой давности следует так же, как и при оспаривании сделки на основании п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ со дня, когда истец узнал или должен был узнать о совершении сделки.

Кроме того, в отношении требования о признании недействительной сделки по распоряжению имуществом, находящимся в общей совместной собственности, действует годичный срок исковой давности при предъявлении иска как на основании ст. 253 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 2 ст. 181 ГК РФ), так и на основании п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ.

В данном случае, суд в решении и постановлении, оценивая доказательства в совокупности, принимая во внимание длительный факт брачных отношений супругов Ананьевых с 1992 г., обстоятельства того, что Ананьев А.В. был единственным участником общества и его учредителем, его факт сложения с себя полномочий генерального директора в 2006 г., доказательств иных видов деятельности, трудоустройства, обстоятельства создания ООО "СТРОЙИНВЕСТ", то его хозяйственная деятельность не могла быть оставлена без внимания истицей, и при должной степени заботливости и осмотрительности она должна была узнать о совершенной сделке по крайне мере не позднее 2006 г., а поэтому суд установил, что именно с этого момента начинается течение срока исковой давности по основаниям оспаривания сделки ст. 35 Семейного кодекса РФ, с чем не может в данном случае не согласиться и кассационная инстанция.

Согласно положениям ст. 35 Семейного кодекса РФ, владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Исходя из этого, истица (супруга стороны договора купли-продажи от 14 декабря 2006 года) не могла не знать о совершенной сделки купли-продажи 14 декабря 2006 года и, учитывая положения ст. 35 Семейного кодекса РФ, она должна была узнать об этом не позднее 14 декабря 2006 года.

Учитывая, что истица обратилась в суд с настоящими требованиями в феврале 2014 г., а с дополнительным основанием - 28.05.2014 г. (заявление истицы), т.е. за рамками установленного срока исковой давности как для оспоримых, так и для ничтожных сделок, то данный факт является самостоятельным основанием к отказу в иске.

Таким образом, с учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что истцом пропущены сроки исковой давности на заявление как о недействительности спорной сделки по ст. 35 СК РФ (годичный срок), так и на заявление о ничтожности сделки (трехгодичный срок), а также исходя из положений ст. ст. 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец не обладает правом оспаривания сделки как ничтожной по доводу об отсутствии воли ответчика как покупателя на ее заключение. Следовательно, учитывая, что воля как продавца, так и покупателя на заключение сделки установлена и подтверждена сторонами сделки, а также фактом исполнения ответчиком прав и обязанностей участника общества, то доводы истца о пороке воли ответчика являются несостоятельными, так как опровергаются установленными по делу фактическими обстоятельствами.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 11 августа 2014 года и постановление от 12 ноября 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-26731/14-137-229 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ананьевой И.И. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И.Стрельников

Судьи

Е.А.Зверева С.Г.Нужнов