Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 февраля 2015 г. N Ф05-17003/14 по делу N А40-83907/2014

г. Москва

25 февраля 2015 г.

Дело N А40-83907/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей: Григорьевой И.Ю., Комоловой М.В.,

при участии в заседании:

от ОАО "192 Центральный завод железобетонной техники" - Зубиков С.П. по дов. от 29.12.2014, в порядке передоверия,

от ОАО "СПЕЦРЕМОНТ" - Симохин Д.С. по дов. от 03.03.2014,

рассмотрев 18.02.2015 в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "192 Центральный завод железобетонной техники", ответчика,

на решение от 19.08.2014

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Абрековым Р.Т.,

на постановление от 01.12.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое Лялиной Т.А., Елоевым А.М., Крыловой А.Н.,

по иску ОАО "СПЕЦРЕМОНТ" (ОГРН 1093254005899)

к ОАО "192 Центральный завод железобетонной техники" (ОГРН 1093254005899)

о взыскании задолженности по договору займа,

по встречному иску о признании договора займа недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "СПЕЦРЕМОНТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "192 Центральный завод железобетонной техники" о взыскании по договору займа от 11.09.2012 N 42 суммы займа в размере 100 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 745 834,46 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами по ставке 8,25 % годовых, начисленных на сумму долга в размере 100 000 000 рублей, начиная с 09.07.2014 по дату фактического погашения задолженности.

ОАО "192 Центральный завод железобетонной техники" обратилось в Арбитражный суд города Москвы со встречным иском к ОАО "СПЕЦРЕМОНТ" о признании договора займа от 11.09.2012 N 42 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2014, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе ОАО "192 Центральный завод железобетонной техники" просит отменить решение и постановление, поскольку они приняты незаконно и необоснованно, с нарушением норм права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

При этом ОАО "192 Центральный завод железобетонной техники" утверждает, что Гуляев О.Н. (генеральный директор и председатель Совета директоров ОАО "СПЕЦРЕМОНТ") действовал без доверенности одновременно от имени займодавца и заемщика, знал об отсутствии на момент совершения сделки согласия Совета директоров и общего собрания акционеров. При совершении сделки были нарушены права акционеров ОАО "192 Центральный завод железобетонной техники", а именно ОАО "СПЕЦРЕМОНТ" и Минобороны России.

По мнению заявителя кассационной жалобы, срок исковой давности о признании договора займа недействительным не истек, поскольку начало течения срока исковой давности следует исчислять с даты проведения годового собрания акционеров в 2014 года (30.06.2014).

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "СПЕЦРЕМОНТ" возражает против ее удовлетворения и просит оставить законно принятые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ОАО "192 Центральный завод железобетонной техники" поддержал доводы и требования кассационной жалобы, а представитель ОАО "СПЕЦРЕМОНТ" возражал против ее удовлетворения.

Проверив правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно нее, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Арбитражные суды установили, что 11.09.2012 между ОАО "СПЕЦРЕМОНТ" и ОАО "192 Центральный завод железобетонной техники" заключен договор займа N 42, по условиям которого ОАО "СПЕЦРЕМОНТ" предоставило ОАО "192 Центральный завод железобетонной техники" заем в сумме 100 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 18.09.2012 N 1345, от 13.11.2012 N 1634, а ОАО "192 Центральный завод железобетонной техники" должно было заем возвратить до 01.07.2013.

Между тем, ОАО "192 Центральный завод железобетонной техники" сумма займа в установленный срок не возвращена.

08.04.2014 ОАО "СПЕЦРЕМОНТ" направило ОАО "192 Центральный завод железобетонной техники" претензию с требованием в срок до 30.04.2014 вернуть сумму основного долга и проценты за пользование займом, однако ОАО "192 Центральный завод железобетонной техники" на указанную претензию не ответило.

В свою очередь ОАО "192 Центральный завод железобетонной техники" заявило о недействительности договора займа, как заключенного с нарушением норм статей 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Суды, руководствуясь положениями статей 309, 310, 330-333, 395, 807, 810, 811 ГК РФ, установив, что ОАО "192 Центральный завод железобетонной техники" сумма займа в установленный срок не возвращена и доказательств обратного не представлено, обоснованно пришли к выводу об удовлетворении первоначального иска.

Отказывая в удовлетворении встречного иска о признании договора займа недействительным, суды в силу статей 166, 168, 181 ГК РФ правомерно исходили из того, что факт заключения договора безусловно должен был быть известен заемщику, и исходя из того, что средства были перечислены 18.09.2012 и 13.11.2012, срок для оспаривания сделки на момент предъявления встречного иска (05.08.2014) истек, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этом суды, вопреки утверждениям ОАО "192 Центральный завод железобетонной техники" и его ссылок на положения статей 81, 83 Закона об акционерных обществах, как основания для признании договора займа недействительным, правильно указали, что ОАО "192 Центральный завод железобетонной техники" не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; сам по себе факт нарушения хозяйственным обществом процедуры заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является достаточным основанием для признания подобной сделки недействительной по иску участника, если последним не доказано причинение ему убытков или наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения сделки; оспариваемый договор займа заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности, носил беспроцентный характер, то есть не являлся невыгодным; денежные средства по договору займа получены заимодавцем и подлежат возврату независимо от признания договора займа недействительным, поэтому какие-либо законные интересы заявителя заключением такой сделки нарушаться не могут.

При таких обстоятельствах, обжалуемые решение и постановление приняты законно и обоснованно, с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Поэтому доводы кассационной жалобы, которые опровергаются имеющимися в материалах дела документами, были ранее предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены судами, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права.

Оснований для отмены судебных актов не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2014 по делу N А40-83907/2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2014 по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

И.Ю. Григорьева М.В. Комолова