Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 февраля 2015 г. N Ф05-16376/14 по делу N А40-22234/2014

город Москва

26 февраля 2015 г.

Дело N А40-22234/14

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Нужнова С.Г., Кузнецова В.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Лаборо" - Синицына Я.В. по дов. от 19.11.2013,

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "ДЮСШ "Латинский квартал" - Бочкарев П.С. не допущен к участию в судебном заседании в связи с истечением срока действия представленной доверенности от 09.01.2014,

общества с ограниченной ответственностью "Стройдинамика" - Таркова по дов. от 20.01.2015,

от третьего лица: Воробьева Сергея Валентиновича - Воронцов А.А. по дов. от 31.03.2014,

рассмотрев 18 февраля 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица - Воробьева Сергея Валентиновича

на постановление от 16 сентября 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гариповым В.С., Смирновым О.В., Кузнецовой И.И.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лаборо"

к обществу с ограниченной ответственностью "ДЮСШ "Латинский квартал", обществу с ограниченной ответственностью "Стройдинамика"

о признании договора купли-продажи акций недействительным и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо: Воробьев Сергей Валентинович,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Лаборо" (далее - истец, ООО "Лаборо") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "ДЮСШ "Латинский квартал" и обществу с ограниченной ответственностью "Стройдинамика" (далее - ответчики, ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", ООО "Стройдинамика") с иском о признании недействительным заключенного между ООО "Стройдинамика" (покупатель) и ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" (в лице Воробьева Сергея Валентиновича) договора от 12.10.2012 купли-продажи акций банка (6 640 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "Промышленно-финансовое сотрудничество", номинальной стоимостью 1000 руб. за 1 штуку, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В), и о применении последствий недействительности данной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Воробьев Сергей Валентинович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2014 года решение суда отменено в части отказа в признании сделки недействительной. Суд признал недействительным договор от 12.10.2012 купли-продажи акций банка, заключенный между ООО "Стройдинамика" и ООО "ДЮСШ "Латинский квартал". В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, Воробьев С.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение норм права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов Воробьев С.В. указывает, что судом не учтены положения статей 12, 153, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8; истцом не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка нарушает его законные права и интересы, нанесла обществу ущерб или сделала невозможной уставную деятельность; из оспариваемого постановления не следует, что истец являлся заинтересованным лицом, и что сделка купли-продажи акций повлияла или могла повлиять на его правовое положение, а также внесла неопределенность в его правовую сферу.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, в котором указал, что Воробьев С.В. не имел полномочий на подписание оспариваемого договора купли-продажи акций, поскольку вступившим в законную силу решением суда по делу N А40-164516/13 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", оформленного протоколом N 7 от 06.06.2012, об избрании Воробьева С.В. генеральным директором ООО "ДЮСШ "Латинский квартал"; судебными актами по делу N А40-164516/13 также подтвержден статус истца как участника ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" и его заинтересованность в оспаривании незаконных действий Воробьева С.В. как лица, действовавшего без должных полномочий и в ущерб общества; оспариваемый договор является ничтожной сделкой, поскольку заключен с нарушением положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на кассационную жалобу не поступали.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Воробьева С.В. и ООО "Стройдинамика" поддержали доводы и требования кассационной жалобы, представитель истца возражал против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятого постановления.

Явившийся в судебное заседание представитель ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" не допущен к участию в судебном заседании в связи с истечением срока действия представленной доверенности.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого постановления ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ООО "Лаборо" является участником ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" с долей участия 99,985 % уставного капитала.

Между ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" (продавец), в лице генерального директора Воробьева С.В., и ООО "Стройдинамика" (покупатель) заключен договор от 12.10.2012 купли-продажи акций банка, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить ценные бумаги эмитента ОАО КБ "ПФС-БАНК" в количестве 6 640 штук обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 руб., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В, общей стоимостью 9 531 852,80 руб. Срок оплаты по сделке установлен 10.01.2016.

Иск заявлен на основании статей 1, 10, 12, 166, 167, 168, 209, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 40, 43, 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивирован тем, что Воробьев С.В. не имел полномочий на подписание вышеуказанного договора, общее собрание участников не проводилось, участники ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" в общем собрании не участвовали, по вопросу избрания Воробьева С.В. генеральным директором общества не голосовали, кворум на данном собрании отсутствовал.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что оспариваемая истцом сделка датирована 2012 годом, а истцом документально не подтвержден как статус участника общества продавца (истца) на момент оформления сделки, чьи права подлежат судебной защите избранным способом, так и событие, свидетельствующее о потере корпоративного контроля со стороны участника ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" с долей участия 99,985 %.

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявленные требования и признавая недействительной сделку купли-продажи акций, исходил из доказанности того обстоятельства, что договор на выбытие из его владения акций ОАО КБ "ПФС-БАНК" подписан со стороны ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" неуполномоченным лицом.

Ввиду отсутствия доказательств того, что в системе ведения реестра произведена соответствующая запись о переходе прав на спорные акции от истца к ООО "Стройдинамика", что истцом также не опровергнуто, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения последствий недействительности договора путем истребования акций у ООО "Стройдинамика".

Кассационная коллегия признает выводы суда апелляционной инстанции в части признания договора купли-продажи акций недействительным законными и обоснованными, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу пункта 4 статьи 32 и пункта 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Кодекса).

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в государственных реестрах содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе, фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные этого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Как установлено судом, согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ от 05.03.2014 ООО "Лаборо" является участником ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" с размером 99,985 % уставного капитала.

При этом из указанной выписки следует, что за период с даты подписания договора купли-продажи акций Воробьевым С.В. (12.10.2012) от имени ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" изменений участников общества не проводилось, последние изменения в сведения об обществе внесены в ЕГРЮЛ 27.10.2009.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2014 по делу N А40-164516/2013 признано недействительным решение общего собрания о назначении Воробьева С.В. генеральным директором, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников N 7 от 06.06.2012.

При этом в рамках указанного дела судами установлено, с учетом экспертного заключения, что подпись от имени участника общества Лукьянычевой А.А., которая расположена на оборотной стороне протокола N 7 от 06.06.2012 внеочередного общего собрания участников ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", выполнена не Лукьянычевой А.А., а иным лицом; не представлено доказательств того, что ООО "Лаборо", владеющее 99,985 % уставного капитала, принимало участие в данном собрании; решение об освобождении с должности генерального директора общества и назначении генеральным директором Воробьева С.В. принималось в отсутствие не извещенного надлежащим образом ООО "Лаборо", вследствие чего оно не имеет юридической силы как принятое с существенным нарушением закона при отсутствии кворума.

Таким образом, вопреки доводам заявителя жалобы, статус истца (ООО "Лаборо") как участника ООО "ДЮСШ" Латинский квартал", подтвержден вступившим в законную силу судебным актом по делу N А40-164516/2013.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, то суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что Воробьев С.В., подписавший договор купли-продажи акций от 12.10.2012 со стороны ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" как директор данного общества, на дату заключения сделки не обладал полномочиями по представлению интересов данного общества.

В соответствии с частью 1 статьи 183 Гражданского кодекса российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица ли при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Доказательств того, что сделка, совершенная Воробьевым С.В., была впоследствии одобрена, материалы дела не содержат.

В силу указанных обстоятельств суд пришел к верному выводу о том, что договор купли-продажи акций от 12.10.2012, в силу положений статей 53, 160, 209, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственность, является ничтожной сделкой, поскольку спорными акциями распорядилось неуполномоченное лицо.

Выводы суда в части не применения последствий недействительности договора купли-продажи лицами, участвующими в деле, не оспорены.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, им дана надлежащая правовая оценка. Окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2014 года по делу N А40-22234/14 оставить без изменения, кассационную жалобу Воробьева Сергея Валентиновича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

С.Г. Нужнов В.В. Кузнецов