Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 февраля 2015 г. N Ф05-642/15 по делу N А40-115251/2013

г. Москва

26 февраля 2015 г.

Дело N А40-115251/13

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе

председательствующего-судьи Волкова С.В.,

судей Борзыкина М.В., Дунаевой Н.Ю.

при участии в заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файненшл" - Дергачев С.А., доверенность N 324 от 12.11.2014 г., сроком на 1 год,

от ответчиков:

1. открытого акционерного общества "МИРО" - Клемешев А.С., доверенность от 20.08.2013 г., сроком на 1 год,

2. общества с ограниченной ответственностью "Правовая поддержка" - Резникова И.С., доверенность от 26.11.2014 г., сроком на 1 год,

рассмотрев 18 февраля 2015 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файненшл" (истец) на решение Арбитражного суда города Москвы от 27 июня 2014 года принятое судьей Зубаревым В.Г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2014 года принятое судьями Левиной Т.Ю., Тихоновым А.П., Кораблевой М.С.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файненшл" (ИНН 7707306927, ОГРН 1027739401800)

к открытому акционерному обществу "МИРО" (ИНН 7718573113, ОГРН 1067746179918), обществу с ограниченной ответственностью "Правовая поддержка" (ИНН 7721575939, ОГРН 1077746148193)

о признании сделок недействительными

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файненэншл" (далее - ООО "Катерпиллар Файненэншл") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "МИРО" (далее - ОАО "МИРО"), обществу с ограниченной ответственностью "Правовая поддержка" (далее - ООО "Правовая поддержка") о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) N 77- 05-3483/05Ц от 31 мая 2012 года и признании недействительным договора уступки права требования (цессии) N 77-05-3434/10/Ц от 31 мая 2012 года.

Требования, предъявленные со ссылкой на норму статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, были мотивированы тем, что в заключенных между истцом и ответчиком ОАО "МИРО" договорах лизинга предусмотрена возможность лизингополучателя уступить свои права по договору только после получения письменного разрешения лизингодателя, однако истец согласия на совершенные между ответчиками уступки права не давал.

В последующем истец изменил основания иска и, ссылаясь на норму статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывал на то, что оспариваемые сделки цессии прикрывают дарение, поскольку невозможно установить, какой именно размер встречного предоставления установлен сторонами договоров цессии и насколько он сопоставим с переданным ООО "Правовая поддержка" требованием. Кроме того, действия ОАО "МИРО" направлены на вывод имущества из конкурсной массы, а истец обладает заинтересованностью в предъявлении такого иска, поскольку имеет статус конкурсного кредитора ОАО "МИРО".

Решением от 27 июня 2014 года Арбитражный суд города Москвы в иске отказал.

Суд первой инстанции указал на то, что истец не является заинтересованным лицом по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не является стороной оспариваемых сделок, какие-либо права или интересы истца оспариваемыми сделками не нарушены, соответственно удовлетворение заявленных требований к восстановлению каких-либо прав истца не приведет.

Также суд отметил, что договоры цессии не являются договорами дарения, поскольку предусматривают встречное предоставление со стороны ООО "Правовая поддержка" в пользу ОАО "МИРО".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2014 года решение оставлено без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Катерпиллар Файненшл", которое не согласно с судебными актами, полагает, что они приняты при неправильном применении норм материального права, просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что положения статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допускают предъявление исков о применении последствий недействительности ничтожной сделки любым заинтересованным лицом, в том числе не являющимся стороной сделки. Заинтересованность истца по настоящему делу заключается в установлении объема обязательств, связывающих ОАО "МИРО" (должник в деле о банкротстве) и ООО "Катерпиллар Файненшл" (конкурсный кредитор). Определением Арбитражного суда города Москвы от 20 января 2014 года по делу N А40-99034/12-4-319Б в реестр требований кредиторов ОАО "МИРО" включены требования ООО "Катерпиллар Файненшл". В связи с этим, у истца имеется прямая материальная заинтересованность в иске как у конкурсного кредитора для установления объема обязательств.

Заявитель также считает необоснованным вывод судов о том, что сделки цессии являются возмездными, поскольку в них предусмотрено встречное удовлетворение в форме оказания цессионарием цеденту юридических услуг. По мнению заявителя жалобы, суду надлежало исследовать степень несоответствия размера стоимости оказанных цессионарием юридических услуг и стоимость уступленного права требования. Кроме того, по мнению заявителя, суды не приняли во внимание довод истца о том, что действия ответчиком направлены на вывод имущества из конкурсной массы ОАО "МИРО".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы кассационной жалобы и просил судебные акты отменить.

Оригинал кассационной жалобы, изначально поданной в электронном виде, приобщен к материалам дела.

Представитель ОАО "МИРО" в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал против доводов кассационной жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

Представитель ООО "Правовая поддержка" в судебном заседании суда кассационной инстанции также возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу, приобщенном к материалам дела.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

Как установили суды обеих инстанций на основании предоставленных в материалы дела доказательств, между ООО "Катерпиллар Файнэншл" (лизингодатель) и ОАО "МИРО" (лизингополучатель) были заключены договор финансовой аренды (лизинга) N ZR260L-06-B от 23.08.2006 г.; договор финансовой аренды (лизинга) N ZR262L-06-B от 23.08.2006 г.; договор финансовой аренды (лизинга) N ZR238L-07-B-01 от 31.10.2007 г.; договор финансовой аренды (лизинга) N ZR238L-07-B-02 от 31.10.2007 г.; договор финансовой аренды (лизинга) N ZR238L-07-B-03 от 31.10.2007 г.;

Лизингополучатель ненадлежащим образом исполнял свои обязательства, поэтому указанные договоры были расторгнуты, предмет договора лизинга возвращен лизингодателю.

Вместе с тем, между ОАО "МИРО" (цедент) и ООО "Правовая поддержка" (цессионарий) заключено два договора уступки права требования (цессии) N 77-05-3483/05Ц и N 77-05-3434/10/Ц от 31 мая 2012 года.

Согласно пункту 1 названных договоров цессии, ОАО "МИРО" передало право требования возврата денежных средств, уплаченных в счет выкупной цены предмета лизинга. При этом, цедент передал 53% от общей суммы своих требований к ООО "Катерпиллар Файнэншл" (пункт 3 договоров).

Полагая, что указанные сделки недействительны, истец обратился с настоящим требованием в суд.

Выводы судов обеих инстанций об отказе в удовлетворении заявленных требований являются правильными.

Так, суды обеих инстанций исследовали вопрос заинтересованности истца в признании сделок цессии недействительными и правильно указали на то, что предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица (ст. 4 АПК РФ).

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Как разъяснено в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если суд признает, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным следует отказать.

Суды обеих инстанций также проверили довод истца о притворности сделок, прикрывающих, по мнению ООО "Катерпиллар Файнэншл", сделку дарения, и обоснованно его отклонили.

Так, как установили суды обеих инстанций, оспариваемые договоры цессии не являются безвозмездными, поскольку в них предусмотрено встречное предоставление в виде оказания цессионарием (ООО "Правовая поддержка") цеденту (ОАО "МИРО") юридических услуг в соответствии с договорами на судебное представительство N 77-05-3434/10 и N 77-05-3483/05 от 31 мая 2012 года.

Суды также установили, что юридические услуги по судебному представительству фактически были оказаны, поскольку судебное разбирательство по делу N А40-170411/12-126-1690 между ОАО "МИРО" и истцом на настоящий момент прошло две инстанции. В судебных заседаниях ОАО "МИРО" представляли работники ООО "Правовая поддержка".

Таким образом, в качестве оплаты за приобретаемое ООО "Правовая поддержка" требование ОАО "МИРО" получил встречное предоставление.

Довод кассационной жалобы о несоразмерности уступленного требования и стоимости оказанных юридических услуг, свидетельствующих о ничтожности сделок, несостоятелен.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.

В данном случае, суды в ходе исследования фактических обстоятельств дела установили, что стороны договоров уступки предусмотрели возмездный характер своих отношений.

Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах спорные сделки не могут быть признаны ничтожными по указанному основанию.

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями. При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В данном случае стороны уступки прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений и даже, если стоимость уступаемых денежных требований по договору цессии не соответствовала их величине, это само по себе еще не может свидетельствовать о ничтожности договоров и ущемлении прав истца.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Что касается доводов кассационной жалобы о том, что действия ответчиков направлены на вывод имущества из конкурсной массы ОАО "МИРО" и наличии материальной заинтересованности у истца как конкурсного кредитора, то эти доводы также не могут быть приняты.

Так, статьей 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов конкурсных кредиторов путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий, восстановления нарушенных прав.

Как разъяснено в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. N 63 (в редакции от 30.07.2013 г.) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", отдельный кредитор или уполномоченный орган вправе обращаться к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании управляющим сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве; в случае отказа или бездействия управляющего этот кредитор или уполномоченный орган также вправе в порядке статьи 60 Закона о банкротстве обратиться в суд с жалобой на отказ или бездействие арбитражного управляющего; признание этого бездействия (отказа) незаконным может являться основанием для отстранения арбитражного управляющего. Кредитор, обращающийся к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании сделки, должен обосновать наличие совокупности обстоятельств, составляющих предусмотренное законом основание недействительности, применительно к указанной им сделке. В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при рассмотрении предложения об оспаривании сделки арбитражный управляющий обязан проанализировать, насколько убедительны аргументы кредитора и приведенные им доказательства, а также оценить реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом соответствующего заявления. При рассмотрении жалобы кредитора на отказ арбитражного управляющего оспорить сделку суду следует установить, проявил ли управляющий при таком отказе заботливость и осмотрительность, которые следовало ожидать при аналогичных обстоятельствах от обычного арбитражного управляющего; при этом суд не оценивает действительность соответствующей сделки.

В случае признания обоснованной жалобы на бездействие (отказ) арбитражного управляющего оспорить сделку суд вправе также указать в судебном акте на предоставление подавшему жалобу лицу права самому подать заявление о ее оспаривании.

По делу N А40-99034/12 была рассмотрена жалоба конкурсного кредитора ООО "Катерпиллар Файнэншл" на действия (бездействие) конкурсного управляющего ОАО "МИРО" Кожевникова К.Н., выразившиеся в отказе оспорить в порядке главы III ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" по требованию кредитора договоры уступки требования (цессии) от 31 мая 2012 года N 77-05-3483/05/Ц и N 77-05- 3434/10/Ц, заключенные должником с ООО "Правовая поддержка" и иных допущенных нарушениях при проведении конкурсного производства. Определением от 31 декабря 2014 года в удовлетворении этой жалобы Арбитражным судом города Москвы было отказано.

Судом по названному делу было установлено, что конкурсный кредитор ООО "Катерпиллар Файнэншл" обратился к конкурсному управляющему ОАО "МИРО" Кожевникову К.Н. с предложением от 21.07.2014 г. по оспариванию в порядке главы III1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделок должника: договоров уступки требования (цессии) от 31 мая 2012 года N 77-05-3483/05/Ц и N 77-05-3434/10/Ц, заключенных должником с ООО "Правовая поддержка". В качестве основания для оспаривания было указано, что сделки совершены в период подозрительности (один год до подачи заявления о признании должника банкротом); сделки подлежат оспариванию на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве в связи с получением по ним должником неравноценного встречного исполнения от другой стороны. Так, должник уступил ООО "Правовая поддержка" право требования с ООО "Катерпиллар Файнэншл" долга в размере 2 754 570,16 руб. (53% от общей суммы права требования) в оплату юридических услуг по взысканию не уступленной части права требования. Уступленная задолженность впоследствии была взыскана в судебном порядке с ООО "Катерпиллар Файнэншл" в пользу ООО "Правовая поддержка" в рамках дела NА40-32068/2013. При этом, в качестве встречного исполнения ООО "Правовая поддержка" оказало ОАО "МИРО" юридические услуги стоимостью 300 000,00 руб. по взысканию не уступленной части задолженности, что не является равноценным встречным исполнением.

Между тем, как установил суд по делу А40-99034/12, проанализировав в соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предложение кредитора ООО "Катерпиллар Файнэншл" об оспаривании договоров уступки требования (цессии) от 31.05.2012 г. N 77-05-3483/05/Ц и N 77-05-3434/10/Ц конкурсный управляющий пришел к выводу об отсутствии оснований для их оспаривания.

Арбитражный суд города Москвы по делу А40-99034/12 также указал на то, что в заявлении конкурсный кредитор не указывал, в чем заключается реальная возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае признании сделок недействительными. При этом, как указал суд, в обоснование отказа в оспаривании сделок конкурсный управляющий сообщил, что кредитором не представлены доказательства, что условия оспариваемых сделок существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, что является условием для их оспаривания по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Отсутствуют также доказательства наличия совокупности обстоятельств, являющихся основанием для признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Более того, как отражено в определении от 31 декабря 2014 года по делу N А40-99034/12, в результате оказания ООО "Правовая поддержка" должнику юридических услуг, оплаченных уступкой прав требования по вышеуказанным договорам цессии, с ООО "Катерпиллар Файнэншл" в конкурсную массу должника ОАО "МИРО" в рамках дела N А40-170411/12-126-1690 взыскано 2 442 732,03 руб. неосновательного обогащения. На собрании кредиторов от 19 августа 2014 года кредиторы большинством голосов в 97,53% приняли решение о не оспаривании сделок должника по договорам N 77-05-3483/05/Ц и N 77-05-3434/10/Ц.

В связи с этими обстоятельствами, суд по делу N А40-99034/12 пришел к выводу о том, что в отказе конкурсный управляющий документально обосновал отсутствие оснований для оспаривания сделки ввиду отсутствия признаков неравноценного встречного исполнения и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, ООО "Катерпиллар Файнэншл" уже реализовало свое право на судебную защиту в установленном законом порядке, в рамках дела N А40-99034/12 заявляло аналогичные доводы, которые приведены по настоящему делу в обоснование своих требований и такие доводы были рассмотрены судом, им была дана одинаковая оценка как по настоящему делу, так и по делу N А40-99034/12, в связи с чем доводы кассационной жалобы не могут быть приняты, поскольку направлены на иное толкование обстоятельств, что может привести к нарушению принципов правовой определенности, стабильности вступивших в законную силу судебных актов. Между тем, указанные принципы должны быть соблюдены, в том числе, путем обеспечения непротиворечивости обязательных юрисдикционных решений (исключения их конкуренции) в правовой системе судебной защиты прав.

Таким образом, суды обеих инстанций полно и всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела, изучили и дали оценку предоставленным доказательствам и на основании правильного применения норм материального права сделали обоснованные выводы об отсутствии правовых оснований для удовлетворения в данном случае заявленного иска.

Доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции подробно изучены, однако они подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами обеих инстанций обстоятельств, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты являются законными и обоснованными и не имеется предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для их отмены по доводам кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 июня 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2014 года по делу N А40-115251/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Волков

Судьи

М.В. Борзыкин Н.Ю. Дунаева