Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 марта 2015 г. N Ф05-15406/14 по делу N А40-27019/2014

г. Москва

3 марта 2015 г.

Дело N А40-27019/14

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи - А.Л. Новосёлова,

судей: Н.В. Дегтяревой и А.А. Малюшина,

при участии в заседании:

от истца: Агеевой М.А. ( дов. от 01.01.2015 N 71)

от ответчика - ООО "ИнвестТрансГрупп" и третьего лица - Колокольневой А.В. (дов. от 20.11.2014); от ООО "Мерида" - Виноградова С.В. (дов. от 05.05.2014)

рассмотрев 26 февраля 2015 года в судебном заседании кассационные жалобы ООО "ТрансЛом" и конкурсного управляющего ООО "ИнвестТрансГрупп" Климентова И.С. на решение от 25 августа 2014 года Арбитражного суда города Москвы принятое судьей Дубовик О.В., на постановление от 05 ноября 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда принятое судьями Чепик О.Б., Гармаевым Б.П., Титовой И.А.,

по иску ООО "ТрансЛом" (ОГРН 1074345063198, 105066, г. Москва, ул. Нижняя Красносельская, д. 39, стр. 1)

к ООО "ИнвестТрансГрупп" (ОГРН 1087746217756, г. Москва), ООО "Мерида" (ОГРН 1127746252193, г. Москва)

третье лицо: временный управляющий ООО "ИнвестТрансГрупп" Климентов И.С.

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Иск предъявлен Обществом с ограниченной ответственностью "ТрансЛом" (ООО "ТрансЛом") к Обществу с ограниченной ответственностью "ИнвестТрансГрупп" (ООО "ИнвестТрансГрупп"), Обществу с ограниченной ответственностью "Мерида" (ООО "Мерида") о признании сделки недействительной.

Решением от 25 августа 2014 года Арбитражного суда города Москвы в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение мотивировано тем, что истец не доказал обоснованность исковых требований.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "ИнвестТрансГрупп" и ООО "Мерида" 29 января 2014 года заключен договор уступки права (требования) N 2, в соответствии с которым Первоначальный кредитор (ООО"ИнвестТрансГрупп") на основании ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации передает Новому кредитору (ООО "Мерида") право (требование), принадлежащее Первоначальному кредитору на основании договора N ТЛ/2010-01-02-10дг от 09 февраля 2010 года, заключенного между первоначальным кредитором (ООО"ИнвестТрансГрупп" и ООО "ТрансЛом".

Первоначальный кредитор обратился в Арбитражный суд города Москвы (дело А40-29076/13), переданная задолженность по уступке не подтверждена судебным решением, решение не вынесено. В соответствии с п.2.1. договора, Первоначальным кредитором переданы подлинные документы, удостоверяющие право требования, что подтверждается подписанным между ответчиками актом приема-передачи документов от 29 января 2014 года.

Оплата, предусмотренная п.1.2. договора уступки, подтверждается платежным поручением N 85 от 29 января 2014 года.

Истец, ссылаясь на недействительность договора уступки, заявляет со ссылкой на п.2 ст.388 Гражданского кодекса Российской Федерации, о том, что поскольку у истца имеются встречные требования к ответчику - ООО"ИнвестТрансГрупп" по делам А40-169557/12 и А40-29076/13, в том числе по договору подряда, данные требования направлены на взаимное удовлетворение требований друг друга, что, по мнению истца, личность кредитора в указанной ситуации имеет существенное значение для истца.

Как следует из договора уступки, переданное ООО "ИнвестТрансКом" требование вытекает из договора подряда N ТЛ/2010-01-02-10-дг от 09 сентября 2010 года, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия предусмотренной ст. 383 Гражданского кодекса Российской Федерации связи истца с личностью кредитора.

Судом также установлено, что оспариваемый договор является реальной сделкой, полностью соответствующей всем требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В полном соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации договор уступки права (требования) N 2 от 29 января 2014 года совершен между ООО "ИнвестТрансГрупп" и ООО "Мерида" в простой письменной форме, подписан руководителями и скреплен печатями организаций. Во исполнение указанного договора ООО "ИнвестТрансГрупп" как первоначальный кредитор передало ООО "Мерида" все первичные документы, подтверждающие у него наличие права (требования) к ООО "ТрансЛом" в сумме 90 445 006,78 рублей, а также все процессуальные документы, связанные с ведением в арбитражном суде г. Москвы дела N А40-29076МЗ-111-278.

Факт передачи документов подтверждается актом приема-передачи от 29 января 2014 года, подписанным руководителями и скрепленным печатями организаций. ООО "Мерида", как новый кредитор, в свою очередь, также исполнило свои обязательства по оспариваемому договору, перечислив на расчетный счет ООО "ИнвестТрансГрупп" сумму, в которую стороны оценили уступаемое право (требование) в размере 20 000 000 руб.

После исполнения каждой из сторон договора уступки права (требования) N 2 от 29 января 2014 года, ООО "Мерида" как новый кредитор 04 февраля 2014 года обратилось в арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене истца по делу N А40-29076\13-11Г 278 с ООО "ИнвестТрансГрупп" на ООО "Мерида".

Поскольку указанные выше обстоятельства свидетельствуют об исполнении ответчиками обязательства по договору и совершении всех необходимых действий, в том числе процессуальных, свидетельствующих о реальном исполнении ими заключенного договора, что, позволяет сделать вывод об отсутствие оснований для применения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности исковых требований.

При этом, суд отметил, что истец не доказал, что в случае удовлетворения исковых требований, заявленных в рамках настоящего спора, будут восстановлены его права и законные интересы.

Постановлением от 05 ноября 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда решение от 25 августа 2014 года Арбитражного суда города Москвы оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ТрансЛом" и конкурсный управляющий ООО "ИнвестТрансГрупп" Климентова И.С. просят обжалуемые решение и постановление апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, ссылаясь на нарушение судами ст. 65, 66, 88, 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО "ТрансЛом" и конкурсный управляющий ООО "ИнвестТрансГрупп" Климентова И.С. поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "Мерида" просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив доводы жалобы, материалы дела, выслушав объяснения сторон, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 25 августа 2014 года и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 ноября 2014 года.

Первая инстанция и апелляционная инстанция, в соответствии с ч.1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривавшая дело, правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства.

Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для применения ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ответчик обязательства по договору выполнил в полном объеме.

Исходя из установленных обстоятельств дела, первая и апелляционная инстанция правильно применили нормы материального права, регулирующие спорное правоотношение, в том числе нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о толковании договора, об ответственности за нарушение обязательств, о подряде.

Нарушения норм процессуального права, являющегося в силу ч.3 ст.288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены или изменения решения, постановления, по делу не установлено.

Выводы судов об обстоятельствах дела и о применении норм материального права доводами кассационной жалобы не опровергаются.

С учетом изложенного, кассационная жалоба удовлетворена быть не может.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 25 августа 2014 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 05 ноября 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-27019/14 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Л. Новосёлов

Судьи

Н.В. Дегтярева А.А. Малюшин