Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2014 г. N 09АП-44815/14

г. Москва

05 ноября 2014 г.

Дело N А40-27019/14

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Чепик О.Б.,

Судей: Гармаева Б.П., Титовой И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Триносом И.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "ТрансЛом", временного управляющего "ИнвестТрансГрупп" Климентова И.С.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.08.2014 г. по делу N А40-27019/14, принятое судьей Дубовик О.В. (шифр судьи 55-227)

по иску ООО "ТрансЛом" (ОГРН 1074345063198, 105066, г. Москва, ул. Нижняя Красносельская, д. 39, стр. 1)

к ООО "ИнвестТрансГрупп" (ОГРН 1087746217756, 117420, г. Москва, Большой Демидовский, дом 12); ООО "Мерида" (ОГРН 1127746252193, 129515, г. Москва, ул. Кондратюка, д. 4)

третье лицо: временный управляющий ООО "ИнвестТрансГрупп" Климентов И.С.

о признании сделки недействительной

При участии в судебном заседании:

От истца: Вайсберг А.П. по доверенности от 03.02.2014 г., Агеева М.А. по доверенности от 01.09.2014 г.

От ответчика: Ловкова Е.В. по доверенности от 28.03.2014 г., Виноградов С.В. по доверенности от 05.05.2014 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТрансЛом" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ИнвестТрансГрупп", ООО "Мерида" о признании сделки недействительной.

Решением суда от 25.08.2014 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "ТрансЛом", временный управляющий "ИнвестТрансГрупп" Климентов И.С., не согласившись с доводами суда, обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Истец сослался на ст.ст. 10, 166 ГК РФ.

Временный управляющий указал на нарушение судом норм процессуального права при рассмотрении заявления о фальсификации.

В судебном заседании апелляционного суда представители ООО "ТрансЛом" и временного управляющего "ИнвестТрансГрупп" Климентова И.С. доводы жалоб поддержили в полном объеме, просили признать договор уступки права (требования) недействительным.

ООО "Мерида" в судебное заседание не явилось. Суд рассмотрел дело в порядке ст.ст. 123 и 156 АПК РФ в его отсутствие. В материалы дела поступил отзыв, в котором представитель ООО "Мерида" просил решение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Рассмотрев дело в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ, выслушав мнение сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, изучив и проанализировав имеющиеся в деле обстоятельства, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения принятого дополнительного решения.

Как следует из материалов дела, 29.01.2014 г. между ООО "ИнвестТрансГрупп" и ООО "Мерида" был заключен договор уступки права (требования) N 2, в соответствии с которым Первоначальный кредитор (ООО"ИнвестТрансГрупп") на основании ст.382 ГК РФ передает Новому кредитору (ООО "Мерида") право (требование), принадлежащее Первоначальному кредитору на основании договора N ТЛ/2010-01-02-10дг от 09.02.2010 г., заключенного между первоначальным кредитором (ООО"ИнвестТрансГрупп" и ООО "ТрансЛом".

Первоначальный кредитор обратился в Арбитражный суд города Москвы (дело А40-29076/13), переданная задолженность по уступке не подтверждена судебным решением, решение не вынесено.

В соответствии с п.2.1. договора, Первоначальным кредитором переданы подлинные документы, удостоверяющие право требования, что подтверждается подписанным между Ответчиками актом приема-передачи документов от 29.01.2014 г. Оплата, предусмотренная п.1.2. договора уступки, подтверждается платежным поручением N 85 от 29.01.2014 г.

Истец, ссылаясь на недействительность договора уступки, заявляет со ссылкой на п.2 ст.388 ГК РФ, о том, что поскольку у Истца имеются встречные требования к Ответчику - ООО"ИнвестТрансГрупп" по делам А40-169557/12 и А40-29076/13, в том числе по договору подряда, данные требования направлены на взаимное удовлетворение требований друг друга, что, по мнению истца, личность кредитора в указанной ситуации имеет существенное значение для Истца.

Данный довод судом обоснованно отклонен в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 2 ст. 382 Кодекса для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Согласно положениям ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Частью 2 статьи 385 ГК РФ установлено, что кредитор, уступивший требования другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Такие документы были переданы, в частности, был составлен акт приема-передачи документов во исполнении договора уступки (л.д.23 том 1), уведомления должника о данной уступке прав требования и доказательств направления последнего в ООО "ТрансЛОМ" (л.д.26,27 том1), оплата по договору уступки в размере 20.000.000 руб. произведена 29.01.2014 г., что подтверждается платежным поручением N 85, а также выпиской.

Данный договор цессии от 29.01.2014 и акт приема-передачи документов были подписаны генеральными директорами ответчиков, их оригиналы были представлены на обозрение суда.

Как следует из договора уступки, переданное ООО "ИнвестТрансКом" требование вытекает из договора подряда N ТЛ/2010-01-02-10-дг от 09.09.2010 г., в материалах дела отсутствуют доказательства наличия предусмотренной ст. 383 ГК РФ связи Истца с личностью кредитора.

Так, в договоре подряда, права по которому уступлены ООО "ИнвестТрансКом", отсутствует согласованное сторонами положение, что личность кредитора имеет значение и уступка запрещена без согласия должника.

Таким образом, право требования на взыскание задолженности по договору подряда, не относится к правам, которые не могут переходить к другим лицам (ст. 383 ГК РФ).

Ссылка Истца на наличие у ООО "ТрансЛом" встречного требования к Ответчику - ООО "ИнвестТрансГрупп" не является обстоятельством, свидетельствующим о том, что личность кредитора имеет для должника существенное значение.

Довод истца относительно того обстоятельства, за заключенный Ответчиками договор уступки права является мнимой сделкой, совершенный для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия судом отклоняется, поскольку доказательств того, что при заключении спорного договора воля ответчиков не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей, а спорная сделка не соответствует требованиям закона или совершена с целью причинить вред другому лицу, в материалах дела отсутствуют.

Судом также установлено, что оспариваемый договор является реальной сделкой, полностью соответствующей всем требованиям главы 24 ГК РФ.

В полном соответствии со статьей 382 ГК РФ договор уступки права (требования) N 2 от 29.01.2014 г. совершен между ООО "ИнвестТрансГрупп" и ООО "Мерида" в простой письменной форме, подписан руководителями и скреплен печатями организаций. Во исполнение указанного договора ООО "ИнвестТрансГрупп" как первоначальный кредитор передало ООО "Мерида" все первичные документы, подтверждающие у него наличие права (требования) к ООО "ТрансЛом" в сумме 90 445 006,78 рублей, а также все процессуальные документы, связанные с ведением в арбитражном суде г. Москвы дела N А40-29076МЗ-111-278. Факт передачи документов подтверждается актом приема-передачи от 29.01.2014 г., подписанным руководителями и скрепленным печатями организаций.

ООО "Мерида", как новый кредитор, в свою очередь, также исполнило свои обязательства по оспариваемому договору, перечислив на расчетный счет ООО "ИнвестТрансГрупп" сумму, в которую стороны оценили уступаемое право (требование) в размере 20.000.000 руб. После исполнения каждой из сторон договора уступки права (требования) N 2 от 29.01.2014 г., ООО "Мерида" как новый кредитор 04.02.2014 г. обратилось в арбитражный суд г. Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене истца по делу N А40-29076\13-11Г 278 с ООО "ИнвестТрансГрупп" на ООО "Мерида".

Указанные выше обстоятельства свидетельствуют об исполнении Ответчиками обязательства по договору и совершении всех необходимых действий, в том числе процессуальных, свидетельствующих о реальном исполнении ими заключенного договора, что, позволяет сделать вывод об отсутствие оснований для применения статьи 170 ГК РФ.

Ссылка Истца на заключение договора с неблагонадежным контрагентом, отсутствие в штате ООО "Мерида" сотрудников, а также на отсутствие ведения ООО "Мерида" хозяйственной и коммерческой деятельности судом также правомерно отклонена, поскольку носит предположительных характер.

Довод Истца относительно того, что договор уступки заключен между Ответчиками с целью уклонения от погашения задолженности, судом рассмотрен и обоснованно отклонен, поскольку применение судом ст. 10 ГК РФ не может служить основанием недействительности (ничтожности) сделки (п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8)

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

В соответствии п. 2 ст. 166 ГК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о признании сделки недействительной (ничтожной) может быть заявлено любым заинтересованным лицом.

Между тем, Истец не доказал, что в случае удовлетворения исковых требований, заявленных в рамках настоящего спора, будут восстановлены его права и законные интересы.

Таким образом, решение по настоящему делу является законным и обоснованным, поскольку принято по представленному и рассмотренному заявлению с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. При этом судебная коллегия учитывает, что доводы апелляционных жалоб по существу спора были предметом рассмотрения судом первой инстанции, давшим им надлежащую оценку в судебном акте, с которой апелляционный суд согласен.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 270, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2014 г. по делу N А40-27019/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу апелляционные жалобы ООО "ТрансЛом", временного управляющего "ИнвестТрансГрупп" Климентова И.С. - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ТрансЛом" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 рублей.

Взыскать с временного управляющего "ИнвестТрансГрупп" Климентова И.С. в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течении двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.Б. Чепик

Судьи

И.А. Титова Б.П. Гармаев