Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 марта 2015 г. N Ф05-581/15 по делу N А40-51693/2014

город Москва

06 марта 2015 г.

Дело N А40-51693/14

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Зверевой Е.А., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Овчинникова Т.В., доверенность от 04.04.2014;

от ответчиков: от Стрекалова С.А.: Стрекалов С.А., паспорт; Селиверстова К.В., в порядке части 4 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; от Фехретдинова М.Ш.: Фехретдинов М.Ш., паспорт; Селиверстова К.В., в порядке части 4 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;

рассмотрев 02 марта 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - Бабичева С.С.

на решение от 18 сентября 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Ждановой Ю.А.,

на постановление от 08 декабря 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Кузнецовой И.И., Гариповым В.С., Мартыновой Е.Е.,

по делу N А40-51693/14

по иску Бабичева Станислава Станиславовича

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества

к Стрекалову Сергею Алексеевичу, Фехретдинову Марату Шамильевичу,

УСТАНОВИЛ:

Бабичев Станислав Станиславович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Стрекалову Сергею Алексеевичу, Фехретдинову Марату Шамильевичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Формат", заключенным между Стрекаловым С.А. и Фехретдиновым М.Ш., и датированным 25.09.2006.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 сентября 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Бабичев С.С. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчики и их представитель возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.

Судами установлено, что истец указывает, что являлся участником правопреемника ООО фабрика "Художественная вышивка" - ООО "Лига", которое в последствии было ликвидировано.

Из материалов дела также следует, что в настоящий момент ООО фабрика "Художественная вышивка" ликвидировано, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 24.07.2008.

В обоснование предъявленных требований, а также доводов жалобы заявитель указывает на то, что оспариваемый договор уступки доли в уставном капитале ООО "Формат" от 25.09.2006 сфальсифицирован, поскольку составлен позднее указанной в нем даты: в тот период, когда ООО фабрика "Художественная вышивка" уже было ликвидировано, а Фехретдинов М.Ш. не имел права заключать указанный договор от имени генерального директора общества.

Из представленного в материалы дела договора уступки доли в уставном капитале ООО "Формат" от 25.09.2006 следует, что данная сделка совершена между физическим лицом Стрекаловым С.А. и юридическим лицом ООО фабрика "Художественная вышивка", в лице генерального директора Фехретдинова Марата Шамильевича.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что воля на совершения оспариваемой сделки исходила от ООО фабрика "Художественная вышивка", в лице генерального директора Фехретдинова М.Ш., а не от Фехретдинова М.Ш. как физического лица, в виду чего невозможно признать Фехретдинова М.Ш. стороной по данной сделке.

При этом суды отметили факт отсутствия бесспорных доказательств того, что Фехретдинов М.Ш. не имел на момент совершения сделки соответствующих полномочий.

Иного договора купли-продажи доли, заключенного между Стрекаловым С.А. и Фехретдиновым М.Ш., о недействительности которого заявлено истцом, в материалы дела не представлено.

Между тем, кассационная коллегия признает преждевременными однозначные выводы судов первой и апелляционной инстанций о доказанности какой-либо из сторон обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", споры по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

По смыслу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы истца, которому причинены убытки или иные неблагоприятные последствия, и целью обращения истца в суд является восстановление этих нарушенных прав и законных интересов.

Как следует из материалов дела, ООО "Формат" создано по решению ООО фабрика "Художественная вышивка" от 31.10.2005.

Вступившим в законную силу приговором Симоновского районного суда г. Москвы от 16.06.2012 по делу N 1-17/12 установлено, что единственным участником ООО "Формат" является ООО фабрика "Художественная выставка".

В настоящий момент ООО фабрика "Художественная вышивка" ликвидировано, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 24.07.2008.

Как указывает истец, ООО фабрика "Художественная вышивка" было реорганизовано в форме разделения, после чего его правопреемниками стали ООО "Вектор" и ООО "Сектор". В дальнейшем ООО "Вектор" и ООО "Сектор" были реорганизованы. Правопреемником ООО "Вектор" стало ООО "Барс", а правопреемником ООО "Сектор" - ООО "Лига", участником которого являлся Бабичев С.С. В соответствии с передаточными актами права и обязанности участников ООО фабрика "Художественная вышивка" перешли, соответственно сначала - к ООО "Вектор" и ООО "Сектор", а от последних - к ООО "Барс" и ООО "Лига". В связи с ликвидацией ООО "Барс" и ООО "Лига", их участники, в том числе участник ООО "Лига" - Бабичев С.С. имели право на имущество, оставшееся на праве собственности общества на день ликвидации. В свою очередь ООО фабрика "Художественная вышивка" являлась единственным участником ООО "Формат". Поскольку прекращение деятельности ООО "Формат" признано незаконным и общество восстановлено, то Бабичев С.С. как участник правопреемника ООО фабрика "Художественная вышивка" имеет законные права на имущество последнего, то есть на долю в уставном капитале ООО "Формат".

В пункте 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, установлено, что участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Кроме того, в соответствии с пунктом 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Между тем, при рассмотрении настоящего спора судами не дана оценка доводам истца о его праве на иск, не установлено, кто являлся правопреемниками ООО фабрика "Художественная вышивка", была ли включена в ликвидационный баланс правопреемников ООО фабрика "Художественная вышивка" доля ООО "Формат", при ликвидации правопреемников ООО фабрика "Художественная вышивка" передавалась ли доля ООО "Формат" ликвидационной комиссией в порядке, установленном статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, его учредителям (участникам), а именно, истцу по настоящему делу - Бабичеву С.С., была ли зарегистрирована доля ООО "Формат" за Бабичевым С.С. Тем самым, суду необходимо определить, обладает ли Бабичев С.С. правом на иск.

Кроме того, поскольку согласно судебным актам по делу N А40-46138/13 признано незаконным решение МИФНС России N 46 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ записи от 16.07.2007 о прекращении деятельности ООО "Формат" путем реорганизации в форме слияния, суду необходимо рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле ООО "Формат".

Также суду необходимо после установления вышеуказанных обстоятельств рассмотреть вопрос о надлежащих ответчиках, о круге лиц, права и обязанности, которых могут быть затронуты, с привлечением их в соответствующем статусе.

Таким образом, при установлении права истца на иск суду необходимо рассмотреть вопрос о фальсификации спорного договора, назначив экспертизу в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, суду необходимо учитывать, что согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассматривая заявленные исковые требования, суду необходимо учитывать вступившие в законную силу судебные акты с участием лиц по настоящему делу в отношении обстоятельств, которые необходимо установить по этому делу, во избежание правовой неопределенности и конкуренции судебных актов, что является недопустимым.

Таким образом, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, исходя из предмета и оснований заявленных требований, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, оценить все представленные доказательства в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

По результатам нового рассмотрения дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 сентября 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2014 года по делу N А40-51693/14 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Е.А. Зверева В.В. Петрова