Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 марта 2015 г. N Ф05-1202/15 по делу N А40-61631/2014

г. Москва

10 марта 2015 г.

Дело N А40-61631/14

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2015.

Полный текст постановления изготовлен 10.03.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Калининой Н.С., Дербенева А.А.,

при участии в заседании:

от Открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Темп" им. Ф. Короткова" - Дмитриев В.В.- доверен. от 22.07.2014 г.

от Общества с ограниченной ответственностью "Центр финансовых расследований" - Камышов А.А.- доверен. от 09.02.2015 г.

рассмотрев в судебном заседании 02.03.2015

кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Темп" им. Ф. Короткова"

на решение от 22.09.2014

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Михайловой Л.В.,

на постановление от 27.11.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Юрковой Н.В., Сазоновой Е.А., Яремчук Л.А.,

по делу N А40-61631/14 по иску Открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Темп" им. Ф. Короткова" (ИНН 7714019049, ОГРН 1027700154338)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Центр финансовых расследований" (ИНН 7714842220, ОГРН 1117746449370)

о признании недействительным договора N 049/12-27 от 31.10.2012 и применении последствий недействительности договора

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "НПП "Темп им. Ф. Короткова" обратилось в Арбитражный суд к Обществу с ограниченной ответственностью "Центр финансовых расследований" о признании недействительным договора N 049/12-27 от 31.10.2012, о применении последствий недействительности договора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2014 по делу N А40-61631/14 иск оставлен без удовлетворения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014 решение Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2014 по делу N А40-61631/14 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить решение Арбитражного суда г.Москвы от 22.09.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014 по делу N А40-61631/14 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г.Москвы.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушением норм права, не исследование доказательств, представленных истцом в материалы дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оспариваемый в настоящем деле договор направлен не на "оказание комплекса экспертно-консалтинговых услуг, связанных с защитой прав и законных интересов заказчика", как это поименовано в п. 1.1 данного договора, а исключительно на защиту имущественных интересов ООО "Ютта-Эриссон", ООО "ПродИнвест", ООО "КБ Новые авиатехнологии" по возврату выбывших из их владения вышеуказанных акций, фактическим владельцем которых являлся Трубкин А.Ю. за счет средств, принадлежавших ОАО "НПП "Темп" им. Ф.Короткова", путем нанесения прямого экономического ущерба последнему (за оказание услуг по спариваемому договору, которые не имеют никакого практического результата для выполнения обществом своей уставной деятельности, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель подтвердил доводы, изложенные в жалобе, просил отменить решение Арбитражного суда г.Москвы от 22.09.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014 по делу N А40-61631/14 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г.Москвы.

Ответчик доводы кассационной жалобы отклонил, просил судебные акты оставить в силе, представил отзыв.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Из материалов дела следует и установлено судами, между сторонами заключен договор от 31.10.2012 N 049/12-27.

По условиям вышеуказанного договора ответчик (исполнитель) обязался на основании задания истца (заказчика) оказывать следующие услуги: финансовое расследование, финансовый контроль, а также финансово-экономическое исследование.

Согласно п. 1.2 договора по мере необходимости оказания услуг стороны составляют и подписывают задание на оказание услуг, в котором стороны указывают третьих лиц (организации и физические лица), в отношении которых необходимо оказать услуги. Задания, согласованные и подписанные сторонами, являются неотъемлемой частью договора (приложением) и основанием для оказания услуг и осуществления расчетов.

Судами установлено подписание сторонами задания N 1 от 31.10.2012 к договору.

По условиям вышеуказанного задания исполнитель обязался представить заказчику не позднее 5 (пятого) числа месяца, следующего за месяцем оказания услуг, подготовленный исполнителем акт приемки оказанных услуг за месяц.

Вышеуказанный договор от имени истца подписан генеральным директором Трубкиным А.Ю.

Решением Совета директоров от 28.05.2013 Трубкин А.Ю. отстранен от должности генерального директора по фактам причинения обществу материального ущерба в особо крупном размере.

21.01.2013 в отношении Трубкина А.Ю. и неустановленных лиц СУ УВД по САО ГУ МВД России по г. Москве возбуждено уголовное дело N 777414 по ч. 4 ст. 159 УК РФ.

Полагая, что вышеуказанный договор направлен не на "оказание комплекса экспертно-консалтинговых услуг, связанных с защитой прав и законных интересов заказчика", как это поименовано в п. 1.1 данного договора, а исключительно на защиту имущественных интересов ООО "Ютта-Эриссон", ООО "ПродИнвест", ООО "КБ Новые авиатехнологии" по возврату выбывших из их владения вышеуказанных акций, фактическим владельцем которых являлся Трубкин А.Ю. за счет средств, принадлежавших ОАО "НПП "Темп" им. Ф.Короткова", путем нанесения прямого экономического ущерба последнему, истец обратился в суд с настоящим иском о признании указанной сделки недействительной в силу притворности.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актом, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 02.08.2005 N 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

Суды первой и апелляционной инстанций по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили оспариваемый договор и представленные в дело доказательства, в том числе, подписанные сторонами акты сдачи-приемки оказанных услуг от 31.10.2012, от 31.11.2012, от 31.12.2012, от 31.01.2013, от 28.02.2013, от 31.03.2013, от 30.04.2013, и пришли к выводу о том, что оспариваемый договор носил возмездный характер, воля сторон при его заключении выражена однозначно, направлена на возникновение правоотношений по оказанию и оплате услуг.

При рассмотрении настоящего дела, судами не был установлен тот факт, что оспариваемой сделкой причинены убытки истцу и либо нарушены его права и законные интересы. Это исключает возможность признания договора недействительным по тому основанию притворности, которое указано заявителем в иске.

На основании изложенных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемым договором права истца не нарушены, и правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014 по делу N А40-61631/14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

Н.С. Калинина А.А. Дербенев