Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 марта 2015 г. N Ф05-1749/15 по делу N А40-167795/2013

г. Москва

13 марта 2015 г.

Дело N А40-167795/13

Резолютивная часть постановления объявлена 5 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Калининой Н. С.,

судей Чучуновой Н. С., Волкова С. В.,

при участии в заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Самсунг Электроникс Рус Компани": Нарежный В.В., дов. от 29.09.2014,

от ответчика - закрытого акционерного общества "Сфера": Сверигин Р.Р., дов. от 28.04.2014,

рассмотрев 5 марта 2015 года в судебном заседании кассационную

жалобу общества с ограниченной ответственностью "Самсунг Электроникс Рус Компани"

на решение от 3 сентября 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятого судьей Козленковой О.В.,

на постановление от 2 декабря 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лящевским И.С., Алексеевой Е.Б., Баниным И.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Самсунг Электроникс Рус Компани" (ОГРН 5067746785882)

к закрытому акционерному обществу "Сфера"

(ОГРН 1131690046905)

о признании договора расторгнутым, взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Самсунг Электроникс Рус Компани" (далее - ООО "Самсунг Электроникс Рус Компани", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Маркус Гудвин" (далее - ЗАО "Маркус Гудвин", ответчик) о признании агентского договора от 31.08.2012 N 0812 с дополнительными соглашениями к нему NN 1-5 расторгнутым, взыскании неосновательного обогащения в размере 79 967 740 руб. 66 коп. (с учетом принятого судом заявления уменьшения суммы исковых требований).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2014 по делу N А40-167795/13 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ответчика ЗАО "Маркус Гудвин" на закрытое акционерное общество "Сфера" (далее - ЗАО "Сфера").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.09.2014 по делу N А40-167795/13 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2014 решение суда оставлено без изменения.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке ст. ст. 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Самсунг Электроникс Рус Компани", которое просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "Самсунг Электроникс Рус Компани" указывает на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что в материалах дела имеются достаточные доказательства нарушения агентского договора ответчиком, значительности причиненного данными нарушениями ущерба.

Как указывает заявитель, в рамках заключенного договора истец регулярно перечислял ответчику денежные средства, а ответчик обязался перечислять такие денежные средств компаниям - получателям стимулирующих выплат, а также осуществлять ряд иных мероприятий, направленных на организацию функционирования системы стимулирующих выплат, перечисленных в п. 2.1.1. агентского договора. В результате бездействия ответчика истец лишился в значительной степени (в части периодов, за которые не представлены отчеты агента и подтверждающие документы) того, на что он рассчитывал, заключая агентский договор.

Заявитель также полагает, что выводы суда о наличии у агента права на удерживание заявленной ко взысканию суммы, в связи с наличием у истца задолженности перед ответчиком по оплате агентского вознаграждения в размере 97147900 руб. 00 коп. не основан на фактических обстоятельствах и материалах дела.

ЗАО "Сфера" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами кассационной жалобы, считает принятые акты законными и обоснованными.

В судебном заседании кассационной инстанции представители сторон поддержали свои позиции по делу.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей, проверив в пределах требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и следует из материалов дела, 31.08.2012 между ООО "Самсунг Электроникс Рус Компани" (принципалом) и ЗАО "Маркус Гудвин" (агентом) заключен агентский договор N 0812 (далее - договор), в соответствии с условиями которого принципал поручил, а агент обязался от своего имени, но за счет и в интересах принципала обеспечить осуществление стимулирующих выплат продавцам товаров SAMSUNG, не закупающих указанные товары непосредственно у принципала, а также обеспечить соответствующее информационное сопровождение принципала в связи с осуществлением указанных выплат на условиях, установленных договором и приложениями к нему.

Согласно п. 2.1.1 договора агент обязался в соответствии с условиями настоящего договора и приложениями к нему надлежащим образом исполнять поручения принципала, что означает осуществление переводов денежных средств (стимулирующих выплат) в определенных принципалом суммах компаниям, указанным принципалом в поручении, не позднее 2 банковских дней, следующих за днем получения от принципала денежных средств на расчетный счет агента в размере, достаточном для осуществления поручения.

В п. 2.1.3 договора предусмотрено, что ежемесячно не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным месяцем, агент обязан представить принципалу отчет агент в двух экземплярах (в электронном виде и бумажном носителе), акт об оказанных услугах в двух экземплярах, счет-фактуру. Формы отчета агента согласуют отдельно путем обмена сообщениями по электронной почте между представителями сторон.

В обоснование заявленных требований истец указывал, что ответчиком не представлены банковские выписки, подтверждающие перечисление агентом продавцам товаров SAMSUNG в качестве стимулирующих выплат денежных средств, предоставленных истцом для осуществления данных выплат, в связи с чем истец полагал, что ответчиком ненадлежащим образом исполнены обязательства по договору, существенно нарушены его условия.

Как указывал истец, от агента в адрес принципала 09.10.2013 поступил проект соглашения от 08.10.2013 о расторжении агентского договора, в котором агент предлагал расторгнуть договор по инициативе принципала, а также считать все обязательства сторон по договору исполненными и прекращенными.

Письмом от 14.11.2013 исх. N 01/10-21 принципалом в адрес агента было направлено предложение о расторжении договора в связи с существенным нарушением его условий агентом, в частности, предусмотренных договором обязательств по обеспечению осуществления стимулирующих выплат продавцам товаров SAMSUNG, а также обязательств по обеспечению информационного сопровождения принципала в связи с осуществлением указанных стимулирующих выплат.

ЗАО "Сфера" в письме от 20.11.2013 исх. N 20112013 повторно предложило принципалу расторгнуть агентский договор по инициативе принципала, что расценено истцом как отказ агента расторгнуть договор в связи с существенным нарушением его условий.

Полагая, что агентский договор от 31.08.2012 N 0812 с дополнительными соглашениями N 1, N 2, N 3, N 4, N 5 к нему подлежит расторжению в связи с существенным нарушением его условий агентом, а денежные средства в сумме являются неосновательным обогащением ответчика за счет истца, ООО "Самсунг Электроникс Рус Компани" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Как следует из материалов дела, 08.11.2013 истцом в адрес агента письмом исх. N 01/10-21 было направлено предложение о расторжении договора в связи с существенным нарушением его условий агентом, в частности, предусмотренных договором обязательств по обеспечению осуществления стимулирующих выплат продавцам товаров SAMSUNG, а также обязательств по обеспечению информационного сопровождения принципала в связи с осуществлением указанных стимулирующих выплат.

Письмо с данным предложением доставлено ответчику 15.11.2013, однако ответчик от расторжения договора на предложенных условиях отказался.

Отказывая в удовлетворении требования о расторжении договора, суды исходили из того, что истец не доказал нарушение агентом существенных условий договора, на которые он ссылался в исковом заявлении.

Суды установили, что к агентскому договору от 31.08.2012 N 0812 между сторонами были подписаны дополнительные соглашения N 1, N 2, N 3, N 4, N 5.

Так, дополнительными соглашениями от 31.01.2013 N 1, от 12.03.2013 N 2 условия договора дополнены п. 2.1.3.1., которым предусмотрена обязанность агента приложить к отчету агента копию выписки из банка со счета, с которого осуществляются выплаты по поручению принципала, заверенную оригинальной печатью банка.

Однако дополнительным соглашением от 23.07.2013 N 5 к договору стороны пришли к соглашению изложить п. 2.1.3.1 договора в новой редакции, заменив обязательство агента по представлению выписок по счету на обязательство по представлению копий (дубликатов) платежных поручений с оригинальными отметками банка о принятии к исполнению.

При рассмотрении дела суды установили, что непредставление агентом выписок по счету не является нарушением условий договора со стороны ответчика, поскольку агентом исполнено обязательство по представлению принципалу копий платежных поручений о перечислении денежных средств с учетом условий договора, согласованных сторонами в дополнительном соглашении от 23.07.2013 N 5.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному и обоснованному выводу о том, что истец не доказал существенное нарушение агентом условий договора, в связи с чем отсутствуют основания для расторжения заключенного между сторонами агентского договора от 31.08.2012 N 0812 с дополнительными NN 1-5 соглашениями к нему.

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поскольку оснований для признания расторжения договора и ненадлежащего исполнения обязательств ответчиком суды не установили, то у судов также отсутствовали правовые основания для взыскания в качестве неосновательного обогащения с ответчика полученных им сумм в рамках заключенного договора от 31.08.2012 N 0812.

При указанных обстоятельствах и исходя из предмета и основания заявленных требований не подлежал установлению судами и размер неосновательного обогащения от перечисленных истцом в рамках заключенного договора N 0812 денежных средств. Однако приведенные судами расчеты неосновательного обогащения не привели к принятию неправильных судебных актов.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 3 сентября 2014 года по делу N А40-167795/13, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2014 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.С.Калинина

Судьи

Н.С.Чучунова С.В.Волков