Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 марта 2015 г. N Ф05-610/15 по делу N А40-19652/2014

г. Москва

18 марта 2015 г.

Дело N А40-19652/2014-172-193

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2015 г.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Зверевой Е.А., Денисовой Н.Д.

при участии в заседании:

от истца - Москаленко А.В., доверенность N 1-826 от 09.04.2013 года;

от ответчика - Новиков А.Д., доверенность б/номера от 19.02.2015 года,

рассмотрев 11 марта 2015 г. в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Магуро"

на решение от 12 сентября 2014 года

Арбитражного суда гор. Москвы,

принятое судьей Паньковой Н.М.,

на постановление от 11 декабря 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Птанской Е.А., Смирновым О.В., Мартыновой Е.Е.,

по иску Горбунова Д.А.

к ООО "Магуро" (ОГРН 5077746808157, ИНН 7729575419, место нахождения: 119501, г. Москва, ул. Веерная, 3, 2)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Горбунов Дмитрий Анатольевич обратился с иском к ООО "Магуро" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 года, исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, ООО "Магуро" обратилось с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просило обжалуемые решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение. В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель истца в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражал, в том числе и мотивам, изложенным в представленном отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Так, в соответствии с п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, никто не вправе извлекать выгоду из своего незаконного поведения. В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). В соответствии с ч. 1 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г., участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Согласно п. 6.1 ст. 23 указанного Федерального закона, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества. В соответствии с п. 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля, или часть доли переходит к обществу, в том числе, с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении. Согласно п. 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. При этом действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Магуро" было зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 5077746808157. При этом Горбунов Д.А. являлся участником ООО "Магуро". 19.09.2013 г. Горбунов Д.А. вышел из состава участников общества путем направления в адрес общества в порядке абз. 2 п. 2 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявления о выкупе принадлежащей ему доли в уставном капитале, которое было получено обществом 19.09.2013 г., в связи с чем ответчик перечислил на расчетный счет истца в качестве оплаты его доли в уставном капитале ООО "Магуро" 191.860,64 руб., что подтверждается выпиской по счету в банке и сторонами не оспаривается, из расчета доли истца в уставном капитале общества в 1%.

На согласившись с размером выплаченной действительной стоимости доли, определенной ответчиком, Горбунов Д.А. обратился в суд с настоящими требованиями, которые были удовлетворены, что подтверждается решением и постановлением по делу. При этом, суд удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что Арбитражным судом города Москвы по делу N А40-32206/2013 были удовлетворены исковые требования о признании недействительным решения общего собрания ООО "Магуро", проведенного 19.07.2012 г., оформленного протоколом общего собрания участников общества от 19.07.2012 г. N 6, в соответствии с которыми был увеличен уставный капитал общества до 1.000.000 руб. и доли участников общества были распределены следующим образом: доля Курылева В.В. составила 970.000 руб., что соответствует 97% уставного капитала общества; доля - Горбунова Д.А. - 30.000 руб., что соответствует 3% уставного капитала общества. При этом судом по делу N А40-32206/2013 было установлено, что размер доли Горбунова Д.А., на дату проведения оспариваемого собрания номинальной стоимостью 30.000 руб. соответствовал 30% уставного капитала общества.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд пришел к обоснованному выводу о том, что на момент выхода истца из состава участников ООО "Магуро" размер его доли составлял 30%. Исходя из этого размера и следует рассчитывать действительную стоимость его доли, а согласно представленному истцом расчету действительная стоимость его доли в уставном капитале ООО "Магуро" исходя из размера 30% составляет 6.915.884,10 руб. Следовательно, учитывая, что на дату рассмотрения иска и принятия решения общество частично выплатило истцу существующую задолженность в размере 191.860,64 руб., что размер долга составляет 6.724.023,46 руб.

На основании изложенного, учитывая установленные по делу обстоятельства и приведенные выше нормы материального права, суд пришел к правомерному выводу о том, что требования истца являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Что же касается довода жалобы о необходимости прекращения производства по делу, поскольку истец обращался с иском о признании недействительными решения общего собрания участников общества от 24.07.2013 года (дело N А40-110055/13), то он подлежит отклонению, поскольку предмет спора по вышеназванному делу и по настоящему делу различны.

Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, поскольку уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 12 сентября 2014 года и постановление от 11 декабря 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-19642/2014-172-193 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Магуро" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И.Стрельников

Судьи

Н.Д.Денисова Е.А.Зверева