Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 марта 2015 г. N Ф05-8116/12 по делу N А40-93193/2011

г. Москва

19 марта 2015 г.

Дело N А40-93193/11-136-526

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2015 г.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Зверевой Е.А., Нужнова С.Г.

при участии в заседании:

от истца - никто не явился, извещен;

от ответчиков - никто не явился, извещены надлежащим образом;

от третьего лица - никто не явился, извещено,

рассмотрев 12 марта 2015 г. в судебном заседании кассационную жалобу

Абдулкеримова Али Абдуселимовича

на постановление от 31 октября 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е., Гариповым В.С.,

по иску Налижитого В.М.

к ООО "Научно-производственная сельскохозяйственная корпорация "Агрони" (ОГРН 1037733019060), Насруллаеву Ниязи Мехьеддину, Абдулкеримову Али Абдуселимовичу

о признании права собственности на 30% доли в уставном капитале ООО "НПСК "Агрони" за Налижитым В.М., лишении Абдулкеримова А.А. права собственности на 30% доли в уставном капитале общества, о восстановлении Налижитого В.М. в составе участников ООО "НПСК "Агрони" с долей 30%.,

3-е лицо: Рюмин Валерий Викторович,

УСТАНОВИЛ:

Налижитый Владимир Максимович обратился с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная корпорация "Агрони" о признании права собственности на 1/3 доли в уставном капитале ООО "Научно-производственная корпорация "Агрони" за Налижитым В.М. и о восстановлении Налижитого В.М. в составе участников ООО "Научно-производственная корпорация "Агрони".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.10.2011 г., в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Насруллаев Ниязи Мехьеддин.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.01.2012 г. принято уточнение наименования - Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная сельскохозяйственная корпорация "Агрони" (ООО "НПСК "Агрони"), в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса принято изменение исковых требований, а именно: о признании права собственности на 30% доли в уставном капитале ООО "НПСК "Агрони" за Налижитым В.М. и о восстановлении Налижитого В.М. в составе участников ООО "НПСК "Агрони".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.04.2012 г., в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Рюмин Валерий Викторович.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.08.2012 г., в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Насруллаев Н.М. был привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика (далее Ответчик-2; в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято изменение истцом заявленных требований, а именно: о признании права собственности на 30% доли в уставном капитале ООО "НПСК "Агрони" за Налижитым В.М., лишении Насруллаева Н.М. права собственности на 30% доли в уставном капитале ООО "НПСК "Агрони" и о восстановлении Налижитого В.М. в составе участников ООО "НПСК "Агрони" с долей 30%.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.10.2012 г. (т. 5, л.д. 98-101, 102), оставленным без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2012 г. (т. 6, л.д. 21-22), заявленные истцом требования были удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.03.2013 г. судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении, определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.11.2013 г., в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве 3-его лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Абдулкеримов Али Абдуселимович.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.05.2014 г., по письменному ходатайству истца, в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Абдулкеримов А.А. был привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2014 г., в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, были приняты изменения истцом заявленных требований, а именно: о признании права собственности на 30% доли в уставном капитале ООО "НПСК "Агрони" за Налижитым В.М., лишении Абдулкеримова А.А. права собственности на 30% доли в уставном капитале ООО "НПСК "Агрони" и о восстановлении Налижитого В.М. в составе участников ООО "НПСК "Агрони" с долей 30%, что отражено в протоколе судебного заседания.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 августа 2014 года в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 31 октября 2014 года вышеназванное решение было отменено и принято ново решение, которым было признано право собственности Налижитого Владимира Максимовича на 30% доли в уставном капитале ООО НПСК "Агрони" с лишением права собственности Абдулкеримова Али Абдуселимовича на указанную долю. В остальной части иска было отказано. Кроме того, суд взыскал с ООО "Научно-производственная сельскохозяйственная корпорация "Агрони" (ОГРН 1037733019060), с Насруллаева Ниязи Мехьеддина, с Абдулкеримова Али Абдуселимовича в пользу Налижитого В.М. по 2.000 рублей с каждого, расходов по госпошлине по иску и апелляционной жалобе.

Не согласившись с принятым постановлением, Абдулкеримов А.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, решением общего собрания участников, оформленным протоколом N 1 от 19.03.2003 г., было учреждено ООО "НПСК "Агрони", заключен учредительный договор, утверждены уставный капитал в размере 50.000 руб. и устав Общества. Согласно указанному протоколу и учредительному договору, участниками ООО "НПСК "Агрони" являлись Налижитый В.М. и Насруллаев Н.М., каждому из которых принадлежало по 50% доли уставного капитала, номинальной стоимостью по 25.000 руб. каждого участника. Генеральным директором ООО "НПСК "Агрони" избран Насруллаев Н.М. В пункте 5.1. устава указано, что на момент регистрации Общества участник обязан внести не менее 50% от суммы своего вклада на расчетный счет Общества. В течение первого года деятельности Общества должна быть внесена оставшаяся часть вклада. По ордеру N 8 от 19.03.2003 г. от имени Насруллаева Н.М. была произведена оплата 50% доли уставного капитала в размере 25.000 руб., в связи с чем ИМНС России N 33 по СЗАО г. Москвы 19.03.2003 г. было принято решение N 20/1299 о государственной регистрации ООО "НПСК "Агрони". Таким образом, на дату государственной регистрации ООО "НПСК "Агрони" уставный капитал Общества был оплачен наполовину и, следовательно, уставный капитал подлежал полной оплате в срок до 19.03.2004 г.

Решением, оформленным протоколом N 3 от 24.12.2003 г., в состав участников ООО "НПСК "Агрони" был принят Рюмин В.В., в связи с чем в учредительный договор и устав Общества внесены соответствующие изменения, зарегистрированные в установленном порядке, согласно которым доля Насруллаева Н.М. в уставном капитале ООО "НПСК "Агрони" составила 50%, номинальная стоимость 25.000 руб., Налижитого В.М. - 30% доли уставного капитала, номинальная стоимость 15.000 руб. - и Рюмина В.В. - 20% доли уставного капитала, номинальная стоимость 10.000,00 руб., в связи с чем в ЕГРЮЛ были внесены сведения о Насруллаеву Н.М., Налижитом В.М. и Рюмине В.В., как об участниках ООО "НПСК "Агрони". В соответствии с объявлением N 10 от 16.04.2009 г. Налижитым В.М. было оплачено 15.000 руб., как взнос в уставный капитал ООО "НПСК "Агрони" в размере 30%.

Согласно п. 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в Едином государственном реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

Таким образом, как правомерно отмечено судом апелляционной инстанции, факт оплаты доли Налижитым В.М. в уставном капитале Общества документально подтвержден и не опровергнут. При наличии доказательств оплаты Налижитым В.М. 16.04.2009 г. доли в уставном капитале Общества, принимая во внимание, что по состоянию на 20.11.2009 года Налижитый В.М. являлся участником Общества, отсутствовали предусмотренные законом основания для принятия решения о переходе его доли Обществу, а впоследствии к Насруллаеву Н.М. Следовательно, выбытие из владения истца доли в размере 30% уставного капитала Общества произошло помимо воли ответчика, что явилось основанием обращения истца в суд с настоящим иском.

Как установлено судом и усматривается из материалов регистрационного дела, в соответствии с решением N 2 единственного участника ООО "НПСК "Агрони" от 07.12.2009 г. доля, перешедшая к Обществу, перераспределена Насруллаеву Н.М., ставшему владельцем 100% доли уставного капитала ООО "НПСК "Агрони", номинальной стоимостью 50.000,00 руб., утверждена новая редакция устава. При этом в материалы дела были представлены решения налогового органа о государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, об ООО "НПСК "Агрони".

По заявлению единственного участника ООО "НПСК "Агрони" от 15.10.2010 г. Рюмин В.В. вновь был принят в состав участников Общества, с долей участия 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 12.500 руб.; увеличен размер уставного капитала до 62.500 руб.; Рюмину В.В. предложено в срок до 20.10.2010 г. передать денежные средства в качестве дополнительного взноса в уставный капитал Общества. Аналогичное решение было принято 15.10.2010 г. внеочередным общим собранием участников ООО "НПСК "Агрони", оформленным протоколом N 4. Кроме того, решением внеочередного общего собрания участников ООО "НПСК "Агрони" от 15.10.2010 г., оформленным протоколом N 5, было утверждено увеличение уставного капитала Общества до 62.500 руб. за счет дополнительного взноса Рюмина В.В. После увеличения уставного капитала доли в уставном капитале Общества распределены следующим образом: Насруллаев Н.М. - 80% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 50.000 руб.; Рюмин В.В. - 20% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 12.500,00 руб.; утверждена новая редакция устава, в связи с чем по квитанции N 1 от 26.11.2010 г. Рюминым В.В. было внесено 12.500 руб. в качестве взноса в уставный капитал ООО "НПСК "Агрони". 20.12.2010 г. МИ ФНС России N 46 по г. Москве были приняты решения N 523801А и N 523804А о внесении изменений в сведения об ООО "НПСК "Агрони". По договору от 14.06.2013 г., удостоверенному нотариально, Насруллаев Н.М. продал 80% доли уставного капитала ООО "НПСК "Агрони" Абдулкеримову А.А.

Как правомерно отмечено судом апелляционной инстанции, поскольку Налижитым В.М. была полностью оплачена доля в уставном капитале Общества, следовательно, решение общего собрания участников Общества N 1 от 20.11.2009 г., принятое единолично Насруллаевым Н.М. о переходе долей, принадлежащих Налижитому В.М. к Обществу, как неоплаченных, является недействительным, поскольку противоречит нормам права и представленным в дело доказательствам. Следовательно, все последующие решения, в том числе решение N 2 от 07.12.2009 г., решения об увеличении уставного капитала, являются неправомочными, как принятые в отсутствие кворума и, соответственно, Налижитый В.М. вправе требовать признания за ним права собственности на 30% доли с одновременным лишением права на указанную долю последнего приобретателя Абдулкаримова А.А.

При этом суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что в соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли. Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Причем не имеет правового значения, что истцом не оспорены в самостоятельном порядке все сделки с принадлежащей ему долей в уставном капитале Общества, совершенные после лишения истца помимо его воли указанной доли. Все последующие сделки являются ничтожными в силу закона, как противоречащие ст.ст. 209, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ничтожная сделка не требует признания ее недействительной в судебном порядке, недействительна с момента совершения и не влечет юридических последствий.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац третий пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Указанный трехлетний срок соответствует общему сроку исковой давности, установленному в статье 196 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, и по своей природе не является пресекательным. При этом требования собственника (органа, уполномоченного собственником) о возврате имущества, находящегося у лица, приобретшего его по договору с третьим лицом, носит виндикационный характер и подлежит рассмотрению в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Пункт 1 указанной статьи предусматривает, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от такого приобретателя лишь в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому собственник передал его во владение, либо похищено у кого-либо из них, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Указанное правило распространяется на истребование из чужого владения именных ценных бумаг, в том числе акций.

Таким образом, поскольку доля в уставном капитале выбыла из владения истца помимо его воли, то не имеет правового значения добросовестность всех последующих приобретателей указанной доли, в том числе и последнего приобретателя Абдулкеримова А.А. Факт выбытия доли из владения истца помимо его воли, по смыслу ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации является достаточным основанием для удовлетворения требований истца.

При этом как обоснованно указано судом, не имеют юридического значения все общие собрания участников общества, принятые после незаконного лишения истца принадлежащей ему доли, в том числе и решение об увеличении уставного капитала, поскольку указанное решение принято в отсутствие кворума, без участия истца.

Согласно п. 24 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), то суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Поскольку на момент рассмотрения спора владельцем доли истца является Абдулкеримов А.А., который приобрел долю у Насруллаева, в состав которой входила и доля истца, незаконно приобретенная Насруллаевым во исполнения незаконных решений собраний N 1 от 20.11.2009 г., и N 2 от 07.12.2009 г., то, следовательно, исковые требования о признании права собственности истца на 30% долю в уставном капитале Общества с одновременным лишением права на указанную долю Абдулкеримова А.А. являются правомерными, соответствует нормам корпоративного и гражданского права и подлежат удовлетворению.

Вместе с тем, требование о включении Налижитого В.М. в состав участников обоснованно были отклонены, поскольку признание права на долю в уставном капитале Общества подразумевает восстановление Налижитого В.М. в составе участников Общества. Указанное требование производно от основного и не направлено на восстановление нарушенных или оспоренных прав, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Суд кассационной инстанции также соглашается с доводами суда апелляционной инстанции об ошибочности выводов суда первой инстанции о доказанности факта добровольного выхода истца из состава участников Общества, и считает необходимым указать следующее.

Так, в материалы дела представлена электрографическая копия заявления Налижитого В.М. о выходе из Общества, которая не может являться допустимым доказательством, подтверждающим волеизъявление истца на выход из состава участников общества, принимая во внимание, что факт составления такого заявления истцом категорически отрицается. Кроме того, из заключения экспертизы вытекает, что установить кем, Налижитым Владимиром Максимовичем или другими лицом выполнена подпись от имени Налижитого В.М. в электрографической копии заявления без номера и без даты не представилось возможным, в связи с чем вывод суда о добровольном выходе Налижитого В.М. из состава участников Общества основан только на электрографической копии заявления без номера и даты при условии, что факт подписания указанного документа не подтвержден. Кроме того, подлинника заявления о добровольном выходе Налижитого В.М. из состава участников Общества в материалах дела нет в регистрационном деле, представленном МИФНС, он также отсутствует и ответчиком суду не представлен. Никаких иных допустимых доказательств, подтверждающих подачу истцом заявление о выходе из состава участников Общества, в материалы дела не представлено.

Кроме того, из регистрационного дела следует, что для внесения изменений в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган были представлены два заявления Насруллаева Н.М., направленные в Общество, с просьбой вывести Налижитого В.М. и Рюмина В.В. из состава участников Общества в связи с неоплатой ими долей в уставном капитале Общества, которые получены руководителем Общества Насруллаевым Н.М., что подтверждается распиской в их получении. На основании полученных заявлений было принято решение N 1 от 20.09.20.09 г. единственного участника Общества Насруллаева Н.М. о переходе долей указанных участников к Обществу в связи с их неоплатой Налижитым В.М. и Рюминым В.В.

Кроме того, Насруллаевым Н.М. 25 ноября 2009 г. был заполнен бланк заявления в налоговый орган по установленной форме о внесении изменений в сведения о юридическом лице в отношении Налижитого В.М. и Рюмина, в котором также указано на прекращение права на долю, которое было нотариально удостоверено.

Таким образом, именно указанные документы (2 заявления и решение) согласно расписке регистрирующего органа от 25.11.2009 г. (вх. N 555716 А), были переданы Насруллаевым для внесения изменений в сведения о юридическом лице (л.д. 9 т. 3) и явились основанием принятия регистрирующим органом решения от 30.11.2009 г. N 55716А о внесении изменений в сведения о юридическом лице. На основании указанного решения регистрирующего органа в Единый государственный реестр юридических лиц 01.12.2009 г. была внесена запись о прекращении прав участников Общества Налижитого В.М. и Рюмина В.В.

Согласно материалам регистрационного дела, после принятия Насруллаевым решения N 1 от 20.09.2009 г. о выводе из состава участников Общества Налижитого В.М. (30% уставного капитала) и Рюмина (20% уставного капитала) в связи с неоплатой ими долей и переходе указанных долей к Обществу, о чем было принято решение регистрирующего органа от 30.11.2009 г. N 55716А и 01.12.2009 г., была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ, Насруллаевым было принято решение N 2 от 07.12.2009 г. о распределении доли в общем размере 50% процентов, перешедших к Обществу в соответствии со ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Насруллаеву Н.М., который имел долю в Обществе до перераспределения, равную 50%. В результате принятого решения Насруллаев стал владельцем 100% доли в уставном капитале Общества. Именно на основании указанного решения о передаче долей выбывших участников от Общества Насруллаеву 16.12.2009 года последним было подано заявление в регистрирующий орган о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, что подтверждается распиской регистрирующего органа о приеме указанного заявления и решения N 2 от 07.12.2009 г. (входящий N 523801 А от 16.12.2010 года).

На основании решения N 2 о перераспределении Насруллаеву доли в размере 50% уставного капитала Общества, перешедших Обществу в связи с выводом из Общества участников Налижитого и Рюмина, а также на основании заявления Насруллаева, регистрирующим органом 20 декабря было принято решение N 523801А о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Впоследствии, на основании заявления Рюмина В.В. о принятии его в состав участников Общества от 14.10.2010 года последний вновь был принят в состав участников с долей 20% уставного капитала, что подтверждается решением единственного участника Общества Насруллаева от 15.10.2010 года (л.д. 35 т. 4), внесены соответствующие изменения.

Таким образом, изучение документов, представленных в регистрационное дело, подтверждает факт вывода Налижитого В.М. из состава участников Общества только на основании заявления Насруллаева о неоплате им и Рюминым долей в уставном капитале Общества.

Никаких иных заявлений, в том числе о добровольном выходе Налижитого В.М. из состава участников Общества в регистрационном деле не имеется, в связи с чем доводы о том, что решение собрания N 2 от 07.12.2009 г. не содержит ответа по какой причине была перераспределена доля Налижитого В.М., что свидетельствует о наличии заявления о добровольном выходе Налижитого В.М. из состава участников Общества, являются несостоятельными, так как опровергаются материалами регистрационного дела и принятыми на их основании решениями налогового органа.

При этом, в соответствии с п. 2 ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Согласно п. 6 указанной статьи, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, то орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении. При этом указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Таким образом, законодательно установлено, что при переходе долей к обществу в заявлении, поданном в налоговый орган, должны быть указаны основания перехода и только после этого указанные доли подлежат распределению участником общества. Согласно заявлениям Насруллаева, поданным в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ, единственным основанием перехода долей участников Рюмина и Налижитого указана неуплата участниками принадлежащих им долей.

Однако, никаких иных оснований перехода к обществу долей не указано и в материалах регистрационного дела не имеется иных заявлений, в том числе, о добровольном выходе Налижитого В.М. из состава участников Общества. Иных решений налоговым органом, кроме как связанных с прекращением Налижитым В.М. права на долю в связи с ее неоплатой на основании перечисленных выше решений единственного участника Общества, не принималось.

Поскольку надлежащих и допустимых доказательств волеизъявления истца на выход из состава участников Общества в материалы дела не представлено, а указанные доводы опровергаются представленными доказательствами, то требования истца обоснованно были удовлетворены.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого акта судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого акта, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2014 года по делу N А40-93193/11-136-526 оставить без изменения, а кассационную жалобу Абдулкеримова А.А. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И.Стрельников

Судьи

Е.А.Зверева С.Г.Нужнов