Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 марта 2015 г. N Ф05-704/15 по делу N А41-40943/2013

город Москва

25 марта 2015 г.

Дело N А41-40943/13

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Стрельникова А.И., Денисовой Н.Д.

при участии в заседании:

от истца - Шинакова Г.А., дов. от 06.01.2014 г. б/н

от ответчиков:

ЗАО "ТОРРИКОМ" - Звягинцев С.И., дов. от 13.02.2015 г. б/н (до перерыва); Пашковский А.В., ген. директор, решение от 14.10.2014 г. N 10/4 (после перерыва)

ООО "Логистик Плюс" - Пашковский А.В., ген. директор, решение от 14.10.2014 г. N 7/2 (после перерыва)

от других ответчиков - не явились, уведомлены

от третьих лиц:

Управления Росреестра по Московской области - Горелова И.А., дов. от 31.12.2014 г. N 587-Д (до перерыва)

от других третьих лиц - не явились, уведомлены

рассмотрев 12-18 марта 2015 года в судебном заседании кассационные жалобы

Компании "АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" (истца) и ЗАО "ТОРРИКОМ" (ответчика)

на постановление от 15 декабря 2014 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Миришовым Э.С., Мизяк В.П., Воробьевой И.О.

по иску Компании "АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД"

к ЗАО "ТОРРИКОМ", Компании "ГЕЙМС ДИСТРИБЬЮТОР ЛТД.", ООО "Логистик Плюс", Компании "Сертон Венчерз Лимитед", МИ ФНС России N 13 по Московской области

о признании недействительным решения, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, признании недействительными договоров и применении последствии их недействительности

третьи лица: Управление Росреестра по Московской области, ООО "ИнтерМаркет", нотариус Горшков Николай Юрьевич

УСТАНОВИЛ: Компания "АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" (Кипр) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "ТОРРИКОМ" (далее - ЗАО "ТОРРИКОМ"), Компании "ГЕЙМС ДИСТРИБЬЮТОР ЛТД." (Британские Виргинские острова), обществу с ограниченной ответственностью "Логистик Плюс" (далее - ООО "Логистик Плюс"), Компании "Сертон Венчерз Лимитед" (Белиз) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Московской области (далее - МИ ФНС России N 13 по Московской области) со следующими требованиями:

- признать недействительным с момента принятия решение единственного акционера ЗАО "ТОРРИКОМ" - Компании "Прайвэси Провайдер Лтд." от 23.08.2012 г. N 5/4 о назначении на должность генерального директора ЗАО "ТОРРИКОМ" Векшина Э.Ю. и об утверждении устава ЗАО "ТОРРИКОМ" в новой редакции;

- признать недействительными внесенные МИ ФНС России N 13 по Московской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи в отношении ЗАО "ТОРРИКОМ" (ИНН 7719531860, ОГРН 1047796816176) с момента их внесения:

запись от 04.09.2012 г., ГРН 21250470081861 о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения, связанных с внесением изменений в учредительные документы,

запись от 05.09.2012 г., ГРН 21250470081872 о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения, не связанных с внесением изменении в учредительные документы;

- признать недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Логистик Плюс" между ЗАО "ТОРРИКОМ" и Компанией "ГЕЙМС ДИСТРИБЬЮТОР ЛИМИТЕД.", удостоверенный 18.10.2012 г. нотариусом г. Москвы Горшковым Н.Ю. (запись в реестре N 3-3091;

- применить последствия недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Логистик Плюс" между ЗАО "ТОРРИКОМ" и Компанией "ГЕЙМС ДИСТРИБЬЮТОР ЛИМИТЕД.":

обязать Компанию "ГЕЙМС ДИСТРИБЬЮТОР ЛИМИТЕД." возвратить ЗАО "ТОРРИКОМ" долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Логистик Плюс" (ОГРН 1055008716047, ИНН 5044049316) номинальной стоимостью 3.732.510 руб.,

признать недействительным с момента принятия решение единственного участника ООО "Логистик Плюс" - Компании "ГЕЙМС ДИСТРИБЬЮТОР ЛИМИТЕД." от 23.10.2012 г. N 7 о назначении на должность генерального директора ООО "Логистик Плюс" Эмухвари К.В.,

признать недействительными внесенные МИ ФНС России N 13 по Московской области в ЕГРЮЛ записи в отношении ООО "Логистик Плюс" (ОГРН 1055008716047 ИНН 5044049316), согласно которой Компания "ГЕЙМС ДИСТРИБЬЮТОР ЛИМИТЕД." является учредителем общества, а также от 31.10.2012 г., ГРН 2125047099802 о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и от 06.11.2012 г., ГРН 2125047100650 о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения, связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- признать недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи земельного участка от 25.03.2013 г. между ООО "Логистик Плюс" и Компанией "Сертон Венчерз Лимитед";

- применить последствия недействительности договора купли-продажи земельного участка от 25.03.2013 г. между ООО "Логистик Плюс" и Компанией "Сертон Венчерз Лимитед":

признать недействительным зарегистрированное за Компанией "Сертон Венчерз Лимитед" право собственности на земельный участок, площадью 1.150.000 кв. м, кадастровый номер 50:09:0060736:0062, расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский район, с.п. Луневское, в районе д. Шемякино, путем аннулирования записи регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) от 11.04.2013 г. N 50-50-09/028/2013-255,

аннулировать выданное Управлением Росреестра по Московской области 11.04.2013 г. Компании "Сертон Венчерз Лимитед" свидетельство о государственной регистрации права собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:09:0060736:0062 (серия 50-АД N 958818),

признать за ООО "Логистик Плюс" право собственности на земельный участок площадью 1.150.000 кв. м, кадастровый номер 50:09:0060736:006, расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский район, с.п. Луневское, в районе д. Шемякино, 2,

обязать Компанию "Сертон Венчерз Лимитед" возвратить ООО "Логистик Плюс" земельный участок площадью 1.150.000 кв. м, кадастровый номер 50:09:0060736:0062, расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский район, с.п. Луневское, в районе д. Шемякино.

В обоснование своих требований Компания "АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" сослалась на свой статус одного из двух акционеров ЗАО "ТОРРИКОМ", владеющего 9.999 из 10.000 штук акций этого общества, на принадлежность ЗАО "ТОРРИКОМ" доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Логистик Плюс", которое, в свою очередь, является собственником земельного участка площадью 1.150.000 кв. м, кадастровый номер 50:09:0060736:0062, а также на утрату корпоративного контроля над ЗАО "ТОРРИКОМ" и над ООО "Логистик Плюс" в результате действий преступной группы лиц, которые изготовили решение единственного акционера ЗАО "ТОРРИКОМ" - Компании "Прайвэси Провайдер Лтд." от 23.08.2012 г. N 5/4 о смене генерального директора ЗАО "ТОРРИКОМ" и назначении на эту должность Векшина Эдуарда Юрьевича и об утверждении новой редакции устава общества, при том, что Компании "Прайвэси Провайдер Лтд." никогда не являлась акционером ЗАО "ТОРРИКОМ", после чего ЗАО "ТОРРИКОМ" в лице генерального директора Векшина Э.Ю. продало Компании "ГЕЙМС ДИСТРИБЬЮТОР ЛТД." по договору купли-продажи от 18.10.2012 г. N 3-3091 долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Логистик Плюс", а затем Компания "ГЕЙМС ДИСТРИБЬЮТОР ЛТД." произвела смену генерального директора ООО "Логистик Плюс", назначив на эту должность Эмухвари Константина Вахтанговича, после чего ООО "Логистик Плюс" в лице генерального директора Эмухвари К.В. продало по договору купли-продажи от 25.03.2013 г. Компании "Сертон Венчерз Лимитед" земельный участок площадью 1.150.000 кв. м, кадастровый номер 50:09:0060736:006, расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский район, с.п. Луневское, в районе д. Шемякино, 2.

Компания "АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" утверждает, что о совершении преступных действий, направленных на неправомерное завладение земельным участком, ей стало известно только в судебном заседании от 09 июля 2013 г. по делу N А41-4370/2013, когда представитель ЗАО "ТОРРИКОМ" вместе с письменными пояснениями по иску представил суду выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Логистик Плюс", из которой следовало, что единственным участником этого общества является Компания "ГЕЙМС ДИСТРИБЬЮТОР ЛТД.", а также ссылается на то, что наличие у Компании "АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" статуса акционера ЗАО "ТОРРИКОМ" ранее уже было установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А41-4370/13.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ИнтерМаркет" (далее - ООО "ИнтерМаркет"), нотариус г. Москвы Горшков Н.Ю. и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - Управление Росреестра по Московской области).

Решением Арбитражного суда Московской области от 08 сентября 2014 г. требования удовлетворены в полном объеме.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что наличие у Компании "АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" статуса акционера ЗАО "ТОРРИКОМ" ранее уже было установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам N А41-17117/09 и N А41-4370/13 и приговором Солнечногорского городского суда Московской области от 20.05.2013 г. по делу N 1-153/13, которые имеют преюдициальное значение для рассматриваемого спора, а также подтверждается собранными по делу доказательствами, в связи с чем у Компании "Прайвэси Провайдер Лтд." отсутствовали полномочия на принятие решения о смене генерального директора ЗАО "ТОРРИКОМ", в силу чего решение единственного акционера ЗАО "ТОРРИКОМ" от 23.08.2012 г. N 5/4 не порождает правовых последствий и не могло служить основанием для внесения соответствующих изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о ЗАО "ТОРРИКОМ", а также пришел к выводу о неприменимости к требованию истца о признании этого решения недействительным срока исковой давности, установленного пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку Компания "Прайвэси Провайдер Лтд." не являлась акционером ЗАО "ТОРРИКОМ", в связи с чем принятые в последующий период решения о смене генеральных директоров ЗАО "ТОРРИКОМ" и ООО "Логистик Плюс", а также сделки по отчуждению долей в уставном капитале ЗАО "ТОРРИКОМ" и по отчуждению земельного участка площадью 1.150.000 кв. м, кадастровый номер 50:09:0060736:006 являются недействительными.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2014 г. решение суда первой инстанции отменено и в удовлетворении требований Компании "АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" отказано.

При принятии постановления суд апелляционной инстанции пришел как к выводу о применимости к требованию истца о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО "ТОРРИКОМ" от 23.08.2012 г. N 5/4 положений, установленных пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и о пропуске истцом установленного в этом пункте срока, поскольку "истцу должно было стать известно о том, что акции на момент принятия оспариваемого решения якобы списаны с лицевого счета истца и зачислены на лицевой счет Компании "Прайвэси Провайдер Лтд." не позднее, чем с даты ознакомления с содержанием решения N 5/4 от 23 августа 2012 г., то есть с 07 сентября 2012 г.", так и к выводу о том, что Компания "АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" не являлась акционером ЗАО "ТОРРИКОМ", поскольку это не подтверждается имеющимися в деле допустимыми доказательствами, а также признал ошибочным вывод суда первой инстанции о преюдициальном значении обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делам N А41-17117/09 и N А41-4370/13 и приговором Солнечногорского городского суда Московской области от 20.05.2013 г. по делу N 1-153/13, поскольку ООО "Логистик Плюс" не было привлечено к рассмотрению дела N А41-4370/13, а к "установлению факта владения истцом акциями ЗАО "ТОРРИКОМ" установленные вышеуказанным приговором факты не имеют отношения, а факты, подтверждающие владение истцом акциями ЗАО "ТОРРИКОМ", не исследовались в связи с признанием обвиняемым своей вины".

Кроме этого, суд апелляционной инстанции указал на то, что статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрен такой способ защиты нарушенного права, как признание недействительным зарегистрированного права собственности, а также на то, что "признание арбитражным судом в последующем недействительным решения общего собрания участников общества об избрании директора не влечет автоматического признания недействительными всех сделок общества, совершенных от имени общества его единоличным исполнительным органом, сведения о котором включены в ЕГРЮЛ, в период фактического осуществления им данных полномочий до вступления в законную силу соответствующего решения суда", и на отсутствие у акционера материнской компании права на оспаривание сделок, заключенных дочерней компанией.

Постановление суда апелляционной компанией обжаловано в кассационном порядке как Компанией "АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", так и ЗАО "ТОРРИКОМ" (в лице генерального директора Векшина Э.Ю.), которые просят постановление от 15 декабря 2014 г. отменить, а решение от 08 сентября 2014 г. оставить в силе.

Компания "АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" в своей кассационной жалобе ссылается на принятие судом апелляционной инстанции всех доводов ЗАО "ТОРРИКОМ" без их должной проверки и на необоснованное непринятие отказов ЗАО "ТОРРИКОМ" и ООО "Логистик Плюс" от ранее поданных апелляционных жалоб на решение суда первой инстанции, а также настаивает на своих доводах о том, что в отношении имущества истца, ЗАО "ТОРРИКОМ" и ООО "Логистик Плюс" совершено преступление, участниками которого были Векшин Э.Ю. и Эмухвари К.В., которые осознали свою вину, а Эмухвари К.В. и признал свою вину при рассмотрении Солнечногорским городским судом Московской области уголовного дела N 1-339/14 в отношении совершенного этим лицом преступления, а также указывает на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих переход акций ЗАО "ТОРРИКОМ" к Компании "Прайвэси Провайдер Лтд."; на то, что Компания "АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" не должна отвечать за те ошибки в ведении реестра акционеров, которое допустило ЗАО "ТОРРИКОМ", и за невозможность представить в суд подлинники тех документов, которые должно хранить это общество, самостоятельно ведущее реестр своих акционеров, а также на то, что продажа ООО "Логистик Плюс" земельного участка Компании "Сертон Венчерз Лимитед" привела к значительному уменьшению чистых активов ООО "Логистик Плюс" и, как следствие, к значительному уменьшению действительной стоимости доли в уставном капитале этого общества, принадлежащей ЗАО "ТОРРИКОМ", что, в свою очередь, нарушает имущественные права истца как акционера ЗАО "ТЕРРИКОМ".

ЗАО "ТОРРИКОМ" в своей кассационной жалобе ссылается на необоснованное непринятие судом апелляционной инстанции отказов ЗАО "ТОРРИКОМ" и ООО "Логистик Плюс" от ранее поданных апелляционных жалоб на решение суда первой инстанции и на фактическое узаконение обжалуемым постановлением подложных документов, изготовление которых охватывалось преступным замыслом группы лиц, в состав которой входили Векшин Э.Ю. и Эмухвари К.В., что не соответствует задачам судопроизводства в арбитражных судах, а также настаивает на своих доводах о том, что Компания "Прайвэси Провайдер Лтд." никогда не владела акциями ЗАО "ТОРРИКОМ".

ЗАО "ТОРРИКОМ" (в лице генерального директора Пашковского А.В.) и ООО "Логистик Плюс" (в лице генерального директора Пашковского А.В.) приведенные в кассационных жалобах доводы считают необоснованными.

ООО "ИнтерМаркет" в представленном отзыве поддерживает доводы и требования Компании "АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", в том числе о необоснованном не принятии судом апелляционной инстанции отказов ЗАО "ТОРРИКОМ" и ООО "Логистик Плюс" от ранее поданных апелляционных жалоб на решение суда первой инстанции, об отсутствии оснований для применения срока исковой давности и об отсутствии в деле доказательств, подтверждающих переход принадлежащей ООО "ИнтерМаркет" одной акции ЗАО "ТОРРИКОМ" к Компании "Прайвэси Провайдер Лтд.".

Управление Росреестра по Московской области ссылается на то, что не имеет отношения к спору о действительности оспариваемых истцом решений по поводу назначения генеральных директоров ЗАО "ТОРРИКОМ" и ООО "Логистик Плюс" и сделок по отчуждению долей у ставном капитале и земельного участка.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационных жалоб Компании "АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" и ЗАО "ТОРРИКОМ" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства остальные ответчики и третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.

В заседании объявлялся перерыв с 12 по18 марта 2015 г.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что вынесенные по делу судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2013 г. по делу N А41-4370/13, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2013 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 января 2014 г., были удовлетворены требования Компании "АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" к ЗАО "ТОРРИКОН" и МИ ФНС России N 13 по Московской области и решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ТОРРИКОН", оформленное протоколом от 29.11.2012 г. N 2/11-12, о добровольной ликвидации общества, а также внесенные на основании этого решения записи в ЕГРЮЛ о нахождении ЗАО "ТОРРИКОН" в стадии ликвидации были признаны недействительными.

При рассмотрении вышеуказанного дела судами было установлено, что Компания "АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" являлась акционером ЗАО "ТОРРИКОН", а документы о принадлежности акций ЗАО "ТОРРИКОН" другим лицам были подделаны, что было установлено приговором Солнечногорского городского суда Московской области от 20.05.2013 г. по делу N 1-153/13.

Приговором Солнечногорского городского суда Московской области от 11 декабря 2014 г. по делу N 1-339/14 Эмухвари К.В. был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 и частью 1 статьи 170 Уголовного кодекса Российской Федерации за совершение действий, направленных на незаконное обогащение из корыстных побуждений чужим имуществом - принадлежащим ООО "Логистик Плюс" на праве собственности земельным участком площадью 1.150.000 кв. м, кадастровый номер 50:09:0060736:006, расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский район, с.п. Луневское, в районе д. Шемякино, 2.

В соответствии с частью 1 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктом 4 этой же статьи вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", по смыслу частей 2, 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или частей 2, 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. В то же время при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Способы защиты лицом своих нарушенных или оспариваемых прав определены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой в тех случаях, когда для защиты того или иного права закон предусматривает определенные способы защиты, лицо, считающее свое право нарушенным, может воспользоваться только предусмотренным законом способом.

Избранный заявителем способ судебной защиты нарушенного права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, а в результате применения соответствующего способа судебной защиты нарушенное право должно быть восстановлено. Ненадлежащий способ судебной защиты является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

При разрешении спора по существу суды первой и апелляционной инстанций пришли к противоположным выводам по поводу наличия (или отсутствия) у Компании "АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" и Компании "Прайвэси Провайдер Лтд." статуса акционера ЗАО "ТОРРИКОН".

Федеральный арбитражный суд Московского округа, оставляя постановлением от 27 января 2014 г. без изменения решение Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2013 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2013 г. по делу N А41-4370/13, пришел к выводу о том, что спор между Компанией "АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" и ЗАО "ТОРРИКОН" по поводу законности решения о добровольной ликвидации общества мог быть рассмотрен без участия Компании "Прайвэси Провайдер Лтд.", поскольку последняя акционером ЗАО "ТОРРИКОМ" не являлась.

Отменяя решение суда первой инстанции по настоящему делу и отказывая Компании "АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" в удовлетворении предъявленных ею требований из-за отсутствия у нее на дату принятия оспариваемого решения единственного акционера ЗАО "ТОРРИКОМ" от 23.08.2012 г. N 5/4 статуса акционера этого общества, суд апелляционной инстанции не установил обстоятельства, в силу которых Компания "Прайвэси Провайдер Лтд." приобрела статус акционера ЗАО "ТОРРИКОМ" и не разрешил вопрос о возможности разрешения, в связи с этим, спора без участия этого лица.

Удовлетворяя требования Компании "АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" в полном объеме, суд первой инстанции оставил без внимания, что те последствия оспариваемых договоров, на применении которых настаивал истец, в том числе о признании недействительным зарегистрированного права собственности на земельный участок, аннулировании свидетельства на право собственности и признании за другим лицом права собственности на земельный участок, не предусмотрены статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве последствий недействительности сделки, поэтому избранный истцом способ защиты своих нарушенных прав подлежал дополнительному обоснованию, что сделано не было.

Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует также учесть, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу приговором суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, не могут оцениваться по другому при рассмотрении экономического спора, который не может быть разрешен без учета тех же самых обстоятельств.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2014 года и решение Арбитражного суда Московской области от 08 сентября 2014 года по делу N А41-40943/13 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

С.Г.Нужнов

Судьи

Н.Д.Денисова А.И.Стрельников