Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 марта 2015 г. N Ф05-2196/15 по делу N А40-153465/2013

г. Москва

30 марта 2015 г.

Дело N А40-153465/13

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Агапова М.Р.

судей Петровой Е.А., Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от истца, конкурсного управляющего ПВ-БАНК (Закрытое акционерное общество) Мурзовой Е.А. по доверенности от 20 июня 2014 года

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Переславский технопарк" Весниной С.Ю. по доверенности от 23 марта 2015 года

от третьего лица Шпуровой Н.А. Бурковой Е.Н. по доверенности от 12 февраля 2014 года

от лица, не участвовавшего в деле Шпурова И.Ю. Козловой Ю.В. по доверенности от 26 октября 2012 года

рассмотрев 24 марта 2015 года в судебном заседании кассационные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Переславский технопарк", Шпуровой Натальи Александровны и лица, не участвовавшего в деле Шпурова Ильи Юрьевича

на решение от 14 июля 2014 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Красниковой И.Э.

на постановление от 17 ноября 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Крыловой А.Н., Лялиной Т.А., Пирожковым Д.В.

по делу N А40-153465/13

по иску ПВ-БАНК (Закрытое акционерное общество) к Обществу с ограниченной ответственностью "Переславский технопарк" о взыскании задолженности по кредитному договору, третьи лица Открытое акционерное общество "Компания Славич", Шпурова Наталья Александровна

и встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Переславский технопарк" к ПВ-БАНК (Закрытое акционерное общество) о признании кредитного договора недействительным

УСТАНОВИЛ:

ПВ-Банк (Закрытое акционерное общество) (далее - ПК-Банк (ЗАО) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Переславский технопарк" далее - ООО "Переславский технопарк"), третьи лица: Открытое акционерное общество "Компания Славич", Шпурова Н.А. о взыскании задолженности по кредитному договору N 315-11/КЛВ от 22.12.2011 в размере 160 232 409 руб. 10 коп.

Определением суда от 17.04.2014 принят для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречный иск ООО "Переславский технопарк" о признании кредитного договора N 315-11/КЛВ от 22.12.2011 недействительным (ничтожным), так как были заключены взаимосвязанные сделки, превышающие 25% балансовой стоимости активов Общества без одобрения оспариваемой сделки (кредитного договора) в установленном законом порядке. Отсутствуют доказательства соблюдения письменной формы договора и подписание ее единоличным исполнительным органом общества ООО "Переславский технопарк".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2014 первоначальные исковые требования были полностью удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд рассматривая апелляционные жалобы ООО "Переславский технопарк" и Шпурова И.Ю., поданной в порядке статьи 42 АПК РФ, постановлением от 17.11.2014 производство по апелляционной жалобе Шпурова И.Ю. прекратил, решение Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2014 оставил без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Переславский технопарк" - без удовлетворения.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 Шпуровой Н.А. была возвращена поданная в суд 07.11.2014, вместе с ходатайством о восстановлении срока на её подачу апелляционная жалоба на решение суда первой инстанции.

В кассационных жалобах ООО "Переславский технопарк", Шпурова Н.А., Шнуров И.Ю. просят отменить решение и постановление, как принятые с нарушением и неправильным применением норм процессуального и материального права и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. В кассационных жалобах указывается, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

При этом ООО "Переславский технопарк" отмечает, что судами первой и апелляционной инстанции необоснованно не применены нормы статьи 333 ГК РФ, а при отказе в удовлетворении встречного иска не были проверены доводы его доводы о том, что кредитный договор N 315-11/КЛВ от 22.12.2011 является крупной сделкой для общества, так как превышает 25 % активов и нет письменного её одобрения в установленном законом порядке, отсутствуют доказательства соблюдения письменной формы этого договора, подлинности подписи на нем единоличного исполнительного органа Общества.

Третье лицо по делу Шпурова Н.А. отмечая необоснованное не применение судами нормы статьи 333 ГК РФ, указывает на нарушение её прав судом апелляционной инстанции в связи с не рассмотрением им поданного в суд апелляционной инстанции 07.11.2014 ходатайства об отложении рассмотрения апелляционной жалобы ООО "Переславский технопарк" до решения вопроса о принятии её апелляционной жалобы на решение суда, поданной в суд 07.11.2014 с ходатайством о восстановления пропущенного срока.

Шпуров И.Ю. полагает неправомерным и необоснованным отказ суда первой инстанции определением от 18.06.2014 в привлечении его в качестве третьего лица по делу и прекращения производства по его апелляционной жалобе, так как он является поручителем и принятые по данному делу судебные акты могут затронуть его права.

В судебном заседании представители ООО "Переславский технопарк", Шпуровой Н.А., Шпурова И.Ю. поддержали доводы и требования кассационных жалоб, а представитель ПК-Банк (ЗАО) возражал против отмены обжалуемых судебных актов, указывая на несостоятельность доводов жалоб.

Извещенный в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела представитель Открытого акционерного общества "Компания Славич" в судебное заседание не явился.

Проверив правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, обсудив доводы кассационных жалоб и возражения относительно жалоб, арбитражный суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как установлено судами при рассмотрении дела 22.12.2011 между и ПВ-Банк (ЗАО) и ООО "Переславский технопарк" был заключен Кредитный договор N 315-11/КЛВ, в соответствии с которым банк тремя траншами (28.12.2011, 12.01.2012, 13.01.2012) предоставил ООО "Переславский технопарк" кредит в общем размере 113 400 000,00 рублей, процентная ставка по кредиту 14,25% годовых.

Так как задолженность ООО "Переславский технопарк" по кредитному договору N 315-11/КЛВ от 22.12.2011 составила 160 232 409 рублей 10 коп., из которых: 113 440 000 руб. 00 коп. основной долг, 35 301 492 руб. 42 коп. проценты по кредиту, 11 480 916 руб. 68 коп. неустойка по долгу и процентам, 10 000 руб. 00 коп. штраф суд удовлетворил исковые требования ПВ-Банк (ЗАО) и отказал в удовлетворении встречного иска ООО "Переславский технопарк".

При повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции найдя решение суда первой инстанции законным и обоснованным оставил его без изменения.

При этом суд апелляционной инстанции высказал свое суждение о обоснованном неприменении судом первой инстанции ст. 333 ГК РФ и прекратил производства по апелляционной жалобе Шпурова И.Ю., так как суд первой инстанции рассмотрел дело с участием того круга лиц, который законом предусмотрен по данным категориям спора и решение суда не принято о правах и обязанностях Шпурова И.Ю.

В соответствии с требованиями статей 71, 170, 271 АПК РФ суд первой и апелляционной инстанции может принять судебный акт (решение, постановление) только на основании всестороннего, полного и объективного исследования в судебном заседании всех доказательств и доводов лиц, участвующих в деле. При этом в судебном акте должны быть указаны обстоятельства дела, установленные судом, доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах, законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения и постановления, мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Заявляя встречный иск о признании кредитного договора N 315-11/КЛВ от 22.12.2011 недействительным ООО "Переславский технопарк" обосновывало его тем, что сделка, превышающая 25% балансовой стоимости активов Общества, заключена без одобрения в установленном законом порядке и подписание договора единоличным исполнительным органом общества ООО "Переславский технопарк".

Однако судом первой, а при повторном рассмотрении дела и апелляционной инстанции, при удовлетворении исковых требований ПВ-Банк (ЗАО) и отказе в удовлетворении встречного иска, данные доводы ООО "Переславский технопарк" и представленные в их обоснование доказательства не исследовались и не оценивались. В судебных актах (решении, постановлении) не указаны мотивы, по которым суды их отвергли.

В связи с этим арбитражный суд кассационной инстанции находит обоснованными доводы и требования кассационной жалобы ООО "Переславский технопарк".

Являются обоснованными и доводы кассационной жалобы Шпуровой Н.А. о нарушении судом апелляционной инстанции её прав в связи с не рассмотрением ходатайства об отложении рассмотрения дела до решения вопроса о принятии её апелляционной жалобы, так как все апелляционные жалобы, поданные на один судебный акт, должны назначаться к рассмотрению в одном судебном заседании.

Доводы кассационной жалобы Шпурова И.Ю. лица, не участвовавшего в деле арбитражный суд кассационной инстанции находит необоснованной, так как судом первой инстанции не принималось решение о его правах и обязанностях.

С учетом изложенного, при новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует всесторонне, полно и объективно исследовав в судебном заседании все доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, дав им надлежащую оценку, разрешить спор правильно применив нормы процессуального и материального права.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14 июля 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2014 года по делу N А40-153465/13 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

М.Р. Агапов

Судьи

Е.А. Петрова М.Д. Ядренцева