Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 апреля 2015 г. N Ф05-672/15 по делу N А40-9827/2014

город Москва

20 апреля 2015 г.

Дело N А40-9827/14

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Стрельникова А.И., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Васильев Д.А., доверенность от 06.06.2014; Комаров Д.Г., доверенность от 06.06.2014;

от ответчиков: от МИФНС России N 46 по г. Москве: Клюевский Г.В., доверенность от 08.09.2014 N 07-15/106288; от ООО "Дрим Бьюти и СПА": представитель не явился, извещен;

рассмотрев 13 апреля 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - Контэ М.М.

на решение от 06 июня 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Кравчик О.А.,

на постановление от 29 октября 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,

по делу N А40-9872/14

по иску Контэ Марии Михайловны

о признании недействительными решения собрания участников общества и решения регистрирующего органа, об обязании предоставить заверенные копии документов

к обществу с ограниченной ответственностью "Дрим Бьюти и СПА" (ОГРН: 1127747033677), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (ОГРН: 1047796991550),

УСТАНОВИЛ:

Контэ Мария Михайловна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Дрим Бьюти и СПА" (далее - ООО "Дрим Бьюти и СПА"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - МИФНС России N 46 по г. Москве):

- о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Дрим Бьюти и СПА", оформленного протоколом от 27.06.2013 N 2, о признании недействительным решения МИФНС России N 46 по г. Москве от 14.08.2013 за ГРН 6137747860222 о государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО "Дрим Бьюти и СПА" и ЕГРЮЛ;

- об обязании ООО "Дрим Бьюти и СПА" предоставить Контэ М.М. копии документов о деятельности общества, заверенных печатью ООО "Дрим Бьюти и СПА" и подписью исполнительного органа ООО "Дрим Бьюти и СПА".

Решением от 06 июня 2014 года Арбитражный суд города Москвы удовлетворил иск в части предоставления копий документов, в удовлетворении иска в части требований о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества и решения МИФНС России N 46 по г. Москве отказал.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части отказа в удовлетворении исковых требований, Контэ М.М. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление в данной части отменить и в указанной части дело направить на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятыми с неправильным применением норм материального права.

Ответчик - ООО "Дрим Бьюти и СПА", извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика - МИФНС России N 46 по г. Москве возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит решение и постановление в части отказа в удовлетворении требований Контэ Марии Михайловны о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Дрим Бьюти и СПА", оформленного протоколом от 27.06.2013 N 2, о признании недействительным решения МИФНС России N 46 по г. Москве от 14.08.2013 за ГРН 6137747860222 о государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО "Дрим Бьюти и СПА" и ЕГРЮЛ, подлежащими отмене, а дело в указанной части -направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.

Судами установлено, что Контэ М.М. является участником, которому принадлежит доля в размере 70% уставного капитала ООО "Дрим Бьюти и СПА".

Как следует из материалов и установлено судами, 27.06.2013 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Дрим Бьюти и СПА", оформленное протоколом N 2, на котором было принято решение об изменении местонахождения общества и, соответственно, об утверждении изменений N 1 в устав общества.

Из представленной МИФНС России N 46 по г. Москве в материалы дела копии указанного протокола следует, что истица принимала участие в оспариваемом собрании, в протоколе также имеется ее подпись.

МИФНС России N 46 по г. Москве принято решение от 14.08.2013 N 270591А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Дрим Бьюти и СПА", в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 6137747860222 от 14.08.2013.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в обжалуемой части, суды исходили из того, что истцом был пропущен срок исковой давности.

Как отметили суды, в исковом заявлении истица указывает, что из выписки из ЕГРЮЛ от 24.10.2013 ей стало известно о том, что в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения об изменении юридического адреса ООО "Дрим Бьюти и СПА". 27.11.2013 истица получила от ИФНС России N 1 по г. Москве копию изменений N 1 в устав общества, утвержденных протоколом N 2 внеочередного общего собрания участников ООО "Дрим Бьюти и СПА" от 27.06.2013.

Суды пришли к выводу о том, что Контэ М.М. направила иск в Арбитражный суд города Москвы в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр" 27.01.2014 в 20:54 (дата регистрации 28.01.2014), то есть с пропуском срока исковой давности, установленного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Между тем, кассационная коллегия признает ошибочным данный вывод судов, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 этой же статьи заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доказательства того, что обществом направлялись в адрес истца надлежащим образом оформленные копии указанных решений участников общества и утвержденных ими уставов общества, в материалах дела отсутствуют.

Как указывает истица, об изменениях N 1 в устав общества, утвержденных протоколом N 2 внеочередного общего собрания участников ООО "Дрим Бьюти и СПА" от 27.06.2013, она узнала лишь 27.11.2013, когда получила от ИФНС России N 1 по г. Москве копию данных изменений N 1 в устав общества.

Поэтому вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что срок исковой давности для оспаривания решения внеочередного общего собрании участников общества должен исчисляться с 24.10.2013, является ошибочным как противоречащий положениям пункта 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Поскольку при разрешении настоящего спора, суды пришли к неправильному выводу о сроке исковой давности, то судебная коллегия не может признать судебные акты в обжалуемой части законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене.

Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная коллегия, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, признает необходимым направить дело в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, а также все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, предложить лицам, участвующим в деле, представить все имеющиеся у них доказательства, подтверждающие их доводы или возражения по существу заявленных исковых требований, исследовать и оценить относимость и допустимость всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, указав в судебном акте мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

По результатам рассмотрения дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом сложившейся судебно-арбитражной практики, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06 июня 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2014 года по делу N А40-9872/14 в части отказа в удовлетворении требований Контэ Марии Михайловны о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Дрим Бьюти и СПА", оформленного протоколом от 27.06.2013 N 2, о признании недействительным решения МИФНС России N 46 по г. Москве от 14.08.2013 за ГРН 6137747860222 о государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО "Дрим Бьюти и СПА" и ЕГРЮЛ, отменить, в указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В остальной части вышеуказанные судебные акты оставить без изменения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

А.И. Стрельников В.В. Кобылянский