Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 апреля 2015 г. N Ф05-3784/15 по делу N А41-41538/2014

город Москва

23 апреля 2015 г.

Дело N А41-41538/14

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Петровой В.В., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Горячев М.Л., паспорт;

от ответчика: Яшков Д.В., доверенность от 25.07.2013;

от третьих лиц: от ООО "СТАЛЕС 2-М": Тихомиров В.М., доверенность от 16.04.2015; от ООО "Медиастрой": представитель не явился, извещен;

рассмотрев 16 апреля 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - Горячева Максима Львовича

на решение от 02 сентября 2014 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Мильковым М.А.,

на постановление от 17 декабря 2014 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Исаевой Э.Р., Быковым В.П., Мизяк В.П.,

по делу N А41-41538/14

по иску Горячева Максима Львовича

о взыскании убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами

к Захарову Михаилу Михайловичу

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "СТАЛЕС 2-М", общество с ограниченной ответственностью "Медиастрой",

УСТАНОВИЛ:

Горячев Максим Львович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Захарову Михаилу Михайловичу о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "СТАЛЕС 2-М" (далее - ООО "СТАЛЕС 2-М"):

- денежных средств в размере не поступившей от общества с ограниченной ответственностью "Медиастрой" (далее - ООО "Медиастрой") суммы на расчетный счет ООО "СТАЛЕС 2-М" 3.124.640 руб. на дату подачи настоящего искового заявления, подлежащей перечислению на основании решения Арбитражного суда Московской области от 01.03.2014 по делу N А41-49346/12;

- денежных средств в размере 50.840 руб. 50 коп. в виде процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами (в размере 3.124.640 руб.);

- денежных средств в размере 650.000 руб. неправомерно перечисленных на пластиковую карту Захарова М.М. в виде возврата временной финансовой помощи;

- денежных средств в размере 166.856 руб. 25 коп. в виде процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами (в размере 650.000 руб.);

- управленческих расходов в размере 1.470.000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.07.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "СТАЛЕС 2-М" и ООО "Медиастрой".

Решением Арбитражного суда Московской области от 02 сентября 2014 года исковые требования удовлетворены частично; с Захарова М.М. в пользу ООО "СТАЛЕС 2-М" взыскано 650.000 руб. убытков, 166.856 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; в остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Горячев М.Л. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятыми с нарушением норм материального и процессуального права.

Третье лицо - ООО "Медиастрой", извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции истец и представитель ответчика - ООО "СТАЛЕС 2-М" поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит решение и постановление в части отказа в удовлетворении требований Горячева Максима Львовича подлежащим отмене, а дело в указанной части - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области в связи со следующим.

Судами установлено, что учредителями ООО "СТАЛЕС 2-М" являются Горячев М.Л. и Захаров М.М., владеющие долями в размере 49% и 51% уставного капитала общества соответственно. Генеральным директором ООО "СТАЛЕС 2-М" является Захаров М.М., который также является участником ООО "Медиастрой", владеющим 100% долей уставного капитала общества. В период с 05.04.2011 по 16.01.2012 ООО "СТАЛЕС 2-М" произведены операции по безналичному перечислению денежных средств ООО "Медиастрой" в сумме 3.124.640 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 27.03.2014 по делу N А41-49346/12 удовлетворен иск Горячева М.Л. к ООО "СТАЛЕС 2-М", ООО "Медиастрой" о признании сделки, заключенной между ООО "СТАЛЕС 2-М" и ООО "Медиастрой", во исполнение которой производилось перечисление денежных средств в пользу ООО "Медиастрой" в размере 3.124.640 руб., недействительной и применении последствий недействительности сделок путем обязания ООО "Медиастрой" перечислить на расчетный счет ООО "СТАЛЕС 2-М" присужденную сумму.

Полагая, что Захаров М.М. совместно с ООО "Медиастрой" несет ответственность за заключение признанных недействительными сделок, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд, сославшись на положения статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Частично отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что права истца восстановлены вступившим в законную силу судебным актом по делу N А41-49346/12; доказательства утраты возможности исполнения судебного акта не представлены.

В силу положений статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков, заявитель обязан доказать полный состав правонарушения, при котором возлагается ответственность в виде возмещения убытков.

Как указывалось выше, решением Арбитражного суда Московской области от 27.03.2014 по делу N А41-49346/12 удовлетворен иск Горячева М.Л. к ООО "СТАЛЕС 2-М", ООО "Медиастрой" о признании сделки, заключенной между ООО "СТАЛЕС 2-М" и ООО "Медиастрой", во исполнение которой производилось перечисление денежных средств в пользу ООО "Медиастрой" в размере 3.124.640 руб., недействительной и применении последствий недействительности сделок путем обязания ООО "Медиастрой" перечислить на расчетный счет ООО "СТАЛЕС 2-М" присужденную сумму.

Суды указали, что Горячев М.Л. уже воспользовался правом на защиту интересов ООО "СТАЛЕС 2-М" путем признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, отклонив ссылку истца на справку судебного пристава-исполнителя о неисполнимости принятого судебного акта по делу N А41-49346/12.

Между тем, мотивируя отказ в удовлетворении требования о взыскания убытков тем, что доказательств утраты возможности исполнения судебного акта не представлено, суды не учли, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Исключением из этого является лишь случаи, когда юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты. Однако из материалов дела следует, что суды установили лишь наличие судебного акта о взыскании долга с ООО "Медиастрой" в пользу ООО "СТАЛЕС 2-М", возбуждение исполнительного производства. Наличие возможности возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иного способа защиты гражданских прав, не является основанием для отказа в присуждении убытков.

Таким образом, суды неправильно применили нормы статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не применили пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", а выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований сделаны при неполном исследовании доказательств по делу без установления всех обстоятельств, входящих в круг доказывания исходя из предмета и основания иска.

Кроме того, с учетом указанного выше постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суду необходимо дополнительно проверить требование истца в отношении взыскания суммы необоснованных управленческих расходов.

Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная коллегия, отменяя в части отказа в удовлетворении иска состоявшиеся по делу судебные акты, признает необходимым направить дело в этой части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, а также все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, с учетом правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", предложить лицам, участвующим в деле, представить все имеющиеся у них доказательства, подтверждающие их доводы или возражения по существу заявленных исковых требований, исследовать и оценить относимость и допустимость всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, указав в судебном акте мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

По результатам рассмотрения дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом сложившейся судебно-арбитражной практики, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 02 сентября 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2014 года по делу N А41-41538/14 в части отказа в удовлетворении требований Горячева Максима Львовича отменить, в указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

В.В. Петрова В.В. Кобылянский