Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2015 г. N Ф05-2538/15 по делу N А40-54261/2014

г.Москва

28 апреля 2015 г.

Дело N А40-54261/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21.04.2015.

В полном объеме постановление изготовлено 28.04.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Агапова М.Р. и Григорьевой И.Ю.

при участии в заседании:

от ЗАО "БНП ПАРИБА" - адвокат Драгунов Д.И. по дов. от 12.01.2015;

от ООО "НТК Финко" - не явился, извещен;

от ООО "Петросервис" - Мартуза С.В. по дов. от 03.02.2015;

от третьих лиц: от Аникиной С.Ю. - не явился, извещен, от Кононова А.В. - не явился, извещен, от Таптыгиной Т.Ю. - адвокат Павлинова О.В. по дов. от 01.12.2014,

рассмотрев в судебном заседании 21.04.2015 кассационные жалобы Таптыгиной Татьяны Юрьевны, ООО "Петросервис", ООО "Нефтетранспортная компания Финко"

на решение от 15.09.2014 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Китовой А.Г.,

на постановление от 09.12.2014 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Смирновым О.В., Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е.,

по иску ЗАО "БНП ПАРИБА" о взыскании с ООО "НТК Финко" и ООО "Петросервис" задолженности по кредитным договорам и договору поручительства

и по встречному иску ООО "Петросервис" к ЗАО "БНП ПАРИБА" о признании недействительным договора поручительства от 04.04.2013

с участием третьих лиц: Аникиной С.Ю., Кононова А.В., Таптыгиной Т.Ю.,

УСТАНОВИЛ:

По настоящему делу N А40-54261/2014 Арбитражным судом города Москвы рассмотрено исковое заявление Закрытого акционерного общества "БНП ПАРИБА" (далее - истец, Банк или кредитор), поданное 16.04.2014 к Обществу с ограниченной ответственностью "Нефтетранспортная компания Финко" (далее - ООО "НТК Финко" или заемщик) и Обществу с ограниченной ответственностью "Петросервис" (далее - ООО "Петросервис" или поручитель, вместе - ответчики) о солидарном взыскании 273 553 840 рублей кредитной задолженности, включая: 260 000 000 рублей основного долга по возврату кредитов и 13 553 840, 13 рублей неустойки; а также о взыскании неустойки, связанной с неисполнением обязательств по договорам поручительства с поручителя.

Арбитражным судом приняты к производству встречные исковые требования заемщика о признании недействительным (незаключенным) дополнительного соглашения N 4 от 09.09.2014 к договору поручительства от 31.01.2012, как не подписанного генеральным директором поручителя и не одобренного учредителями Аникиной С.Ю. и Кононовым А.В., что требовалось для крупной сделки, и встречные исковые требования поручителя о признании недействительным договора поручительства от 04.04.2013, как не подписанного генеральным директором общества и не одобренного учредителем Таптыгиной Т.Ю.

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований на предмет спора, судом были привлечены Аникина С.Ю., Кононов А.В. и Таптыгина Т.Ю.

Требования истца к другому поручителю - ООО ТД "НТК" о взыскании денежных средств в размере 547 107 680, 26 рублей, со встречным иском о признании недействительными дополнительных соглашений N 3, N 4 определением Арбитражного суда города Москвы от 03.09.2014 выделены в отдельное производство

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014, исковые требования Банка удовлетворены, взыскано солидарно с заемщика и поручителя в пользу истца 260 000 000 рублей основного долга по возврату кредита и 13 553 840,13 рублей неустойки, с поручителя отдельно взыскана неустойка за неисполнение обязательств по договору поручительства от 04.04.2013 в размере 12 446 160 рублей; в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Признавая первоначальные требования Банка обоснованными, суды исходили из установленных ими обстоятельств предоставления Банком заемщику денежных средств по шести кредитам, выданным в феврале и марте 2014 года в рамках договора от 05.03.2011 об общих условиях торгового финансирования, и неисполнения заемщиком и его поручителем требований о возврате предоставленных кредитных средств, установили обстоятельства заключения между истцом и заемщиком договора N 00449-06/12/11 от 06.12.2011 об использовании электронной системы, предметом которого является комплекс организационных мероприятий, проводимых истцом и заемщиком для целей осуществления истцом расчетных операций ответчика на основании систем электронного документооборота, в связи с чем отклонили возражения заемщика о незаключенности кредитных договоров, проверили расчет истца и возражения ответчиков о необходимости снижения размера начисленной в соответствии с условиями кредитных договоров и договора поручительства неустойки, а также рассмотрели и отклонили доводы поручителя о недействительности договора поручительства как крупной сделки, сославшись на данные бухгалтерской отчетности ООО "Петросервис" и признав необоснованными возражения поручителя о том, что генеральным директором поручительства договор не подписывался.

С решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции не согласились ООО "НТК Финко", ООО "Петросервис" и Таптыгина Т.Ю., которые обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами и просят судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Банка и об удовлетворении заявленных встречных требований.

В кассационных жалобах указано на нарушение прав Таптыгиной Т.Ю., которой суд отказал в привлечении к участию в деле третьим лицом с самостоятельными требованиями, на нарушение норм процессуального права при отказе суда первой инстанции в назначении почерковедческой экспертизы подписи генерального директора ООО "Петросервис" на договоре поручительства, на ошибочность выводов суда о том, что договор поручительства не является для поручителя крупной сделкой, о том, что кредитные договоры являются заключенными и о том, что не имеется оснований для снижения заявленной ко взысканию неустойки.

В письменном отзыве Банка на кассационные жалобы ответчиков и третьего лица указано на несостоятельность их доводов, проверенных судами первой и апелляционной инстанции, и не основанных на правильном применении норм действующего гражданского законодательства.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Таптыгиной Т.Ю. и ООО "Петросервис" поддержали свои кассационные жалобы и кассационную жалобу ООО "НТК Финко" по изложенным в них доводам, представитель Банка возражал против удовлетворения жалоб по доводам своего отзыва; ООО "НТК Финко", надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в его отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобах доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

В обжалуемых судебных актах судами приведены подробные мотивы, по которым суды отклонили возражения ответчиков и третьих лиц, полностью аналогичные доводам кассационных жалоб ответчиков и Таптыгиной Т.Ю., а также мотивы, по которым суды отклонили заявленные ответчиками и третьими лицами ходатайства о назначении экспертиз и ходатайства о снижении размера неустойки.

Заявляя те же доводы в кассационных жалобах, ответчики и Таптыгина Т.Ю. не учитывают полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и по сути, заявляют доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

При таких обстоятельствах кассационные жалобы ответчиков и третьего лица удовлетворены судом кассационной инстанции по заявленным в них доводам быть не могут.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 по делу N А40-54261/2014 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А. Петрова

Судьи

М.Р. Агапов И.Ю. Григорьева