Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 мая 2015 г. N Ф05-2194/15 по делу N А41-26164/2013

г. Москва

7 мая 2015 г.

Дело N А41-26164/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28.04.2015.

В полном объеме постановление изготовлено 07.05.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.,

судей Агапова М.Р., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от Кузнецовой Галины Павловны - Кузнецов С.А. по доверен. от 29.12.2012 N 76АБ0442717, Панков С.В. по доверен. от 21.10.2013 N 76 АБ 0551890,

от конкурсного управляющего ИП Шишкиной Надежды Ивановны - Зоров В.И., лично, паспорт,

от ИП Шишкиной Надежды Ивановны - Соловарев М.Ю. по доверен. от 29.01.2015 N 76 АБ 0841990,

рассмотрев в судебном заседании 28.04.2015 кассационную жалобу Кузнецовой Галины Павловны

на определение от 26.08.2014

Арбитражного суда Московской области,

вынесенное судьей Гараевой А.Х.,

на постановление от 01.12.2014

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мизяк В.П., Закутской С.А. и Куденеевой Г.А.,

по заявлению конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Шишкиной Надежды Ивановны о признании недействительной сделки должника по купле-продаже нежилого помещения, заключенной 18.03.2011 между Кузнецовой Галиной Павловной и Шишкиной Надеждой Ивановной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Шишкиной Надежды Ивановны,

УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда Московской области от 27.03.2014 в отношении Индивидуального предпринимателя Шишкиной Надежды Ивановны (далее - ИП Шишкина Н.И., должник) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Зоров Василий Игоревич (далее - конкурсный управляющий Зоров В.И.).

Конкурсный управляющий Зоров В.И. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании сделки от 18.03.2011 по купле-продаже встроенного нежилого помещения N 14-19, общей площадью 138,5 кв.м., расположенного по адресу: Ярославская область, г. Углич, ул. Первомайская, д. 3-а, заключенной между должником и Кузнецовой Галиной Павловной (далее - Кузнецова Г.П.), недействительной и применении последствий ее недействительности в виде возвращения сторон в первоначальное положение.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.08.2014, оставленным без изменения постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2014, заявление конкурсного управляющего ИП Шишкиной Н.И. удовлетворено. Заключенный 18.03.2011 между Кузнецовой Г.П. и ИП Шишкиной Н.И. договор купли-продажи встроенного нежилого помещения признан недействительным. Суд обязал Кузнецову Г.П. вернуть в конкурсную массу ИП Шишкиной Надежды Ивановны встроенное нежилое помещение N 14-19 общей площадью 138,5 кв. м., расположенное по адресу: Ярославская область г. Углич ул. Первомайская д. 3-а.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Кузнецова Г.П. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь при этом на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу обстоятельствам.

Приложенные Кузнецовой Г.Н. к дополнению к кассационной жалобе документы не могут быть приобщены к материалам дела, поскольку их представление не отвечает требованиям главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат возвращению Кузнецовой Г.Н.

В заседании суда кассационной инстанции представители Кузнецовой Г.Н. поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам, просили отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований.

Представитель ИП Шишкиной Н.И. и конкурсный управляющий ИП Шишкиной Н.И. возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 18.03.2011 между Кузнецовой Г.П. (покупатель) и Шишкиной Н.И. (продавец) заключен договор купли-продажи, принадлежащего Шишкиной Н.И. встроенного нежилого помещения N 14-19 общей площадью 138,5 кв. м., расположенного по адресу: Ярославская область г. Углич ул. Первомайская д. 3-а.

Указанное встроенное нежилое помещение являлось залоговым имуществом по договору N 2532/07037 от 05.04.2007 об открытии возобновляемой кредитной линии на сумму до 10 000 000 руб. для пополнения оборотных и внеоборотных средств и оплаты услуг на срок до 25.09.2008. В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору были заключены договор поручительства с Шишкиной Н.И. и договор ипотеки (с учетом дополнительного соглашения от 22.10.2007) нежилых встроенных помещений NN 14-19 и нежилых встроенных помещений NN20-25.

В связи с ненадлежащим исполнением ИП Шишкиной Н.И. условий кредитного договора, ОАО АК Сберегательный банк РФ (далее - ОАО "Сбербанк России") обратилось в суд с иском к Шишкиной Н.И. о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество, который был удовлетворен решением Угличского районного суда Ярославской области от 07.09.2009. Начальная продажная цена была установлена в размере 4 371 000 руб.

Поскольку в добровольном порядке ИП Шишкиной Н.И. судебный акт исполнен не был, службой судебных приставов Угличского района Ярославской области было возбуждено исполнительное производство. В установленный законом срок приставом-исполнителем недвижимое имущество на реализацию передано не было.

Судом первой инстанции установлено, что спорный договор купли - продажи заключен должником с Кузнецовой Г.П. по цене 2 336 000 руб., что является значительно ниже цены определенной решением Угличского районного суда Ярославской области от 07.09.2009 в размере 4 371 000 руб.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим должника требования о признании указанного договора недействительным, суды, установив, что оспариваемая сделка совершена 18.03.2011, то есть в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом (19.06.2013), исходили из того, что доказана вся совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 5, 7, 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды пришли к выводу о том, что на момент совершения оспариваемых сделок, ИП Шишкина Н.И. отвечала признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, о чем свидетельствуют, представленные в материалы дела копии исполнительных листов; на дату заключения сделки ИП Шишкиной Н.И. было прекращено исполнение части денежных обязательств.

Судами также сделан вывод об отсутствии в материалах дела финансовых документов, свидетельствующих об исполнении Кузнецовой Г.Н. принятых на себя по договору обязательств по оплате цены договора купли-продажи.

При указанных обстоятельствах довод жалобы о наличии ссылки в спорном договоре о получении продавцом денежной суммы, равной цене договора, подлежит отклонению.

Не может быть обоснованным довод кассационной жалобы и о процессуальных нарушениях, допущенных судом апелляционной инстанции при непринятии дополнительных доказательств в силу следующего.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Суд апелляционной инстанции, обсудив причины непредставления дополнительных документов в суд первой инстанции, признав их не уважительными, изложил свою позицию по этому вопросу в обжалуемом постановлении, и обоснованно не принял представленные доказательства в дополнение к ранее представленным в суд первой инстанции.

Отклоняя довод Кузнецовой Г.Н. о ее неосведомленности о намерении должника причинить вред имущественным правам кредиторов, суд апелляционной инстанции указал, что цена сделки в размере 2 336 000 руб. на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены, определенной вступившим в законную силу решением Угличского районного суда Ярославской области от 07.09.2009 в размере 4 371 000 руб.

Поскольку указанное решение Угличского районного суда было принято и вступило в законную силу на момент совершения оспариваемой сделки, Кузнецова Г.Н., действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, могла установить наличие этих обстоятельств.

Кассационная коллегия считает, что суды, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, пришли к обоснованному и правомерному выводу о доказанности всей совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кассационная коллеги полагает, что довод Кузнецовой Г.Н. о том, что в результате признания договора купли-продажи недействительной сделкой и применения последствий признания сделки недействительной в виде обязания ее вернуть в конкурсную массу ИП Шишкиной Надежды Ивановны спорное помещение имущественные права заявителя кассационной жалобы существенно нарушены, подлежит отклонению в связи со следующим.

Последствия признания сделки недействительной регулируются положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

При этом доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26.08.2014 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2014 по делу N А41-26164/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.Ю. Григорьева

Судьи

М.Р. Агапов Е.А. Петрова