Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 мая 2015 г. N Ф05-3357/15 по делу N А40-22230/2014

город Москва

12 мая 2015 г.

Дело N А40-22230/14

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Кузнецова В.В., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от истца - Синицына Я.В., дов. от 19.11.2013 г. б/н

от ответчиков:

ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" - не явилось, уведомлено

ООО "Сервис-Центр" - Рынза А.В., дов. от 05.05.2015 г. б/н

от третьих лиц:

ОАО КБ "ПФС-БАНК" - Евсеев С.А., дов. от 17.12.2012 г. б/н

Воробьева С.В. - Воронцов А.А., дов. от 01.04.2015 г. N 1-1158

рассмотрев 05 мая 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу

Воробьева Сергея Валентиновича (третьего лица)

на решение от 23 сентября 2014 года Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Хвостовой Н.О.

и постановление от 22 декабря 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Крыловой А.Н., Лялиной Т.А., Елоевым А.М.

по иску ООО "Лаборо"

к ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", ООО "Сервис-Центр"

о признании недействительным и применении последствий недействительности договора

третьи лица: ОАО КБ "ПФС-БАНК", Воробьев Сергей Валентинович

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Лаборо" (далее - ООО "Лаборо") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Детская юношеская спортивная школа "Латинский квартал" (далее - ООО "ДЮСШ "Латинский квартал") и обществу с ограниченной ответственностью "Сервис-центр" (далее - ООО "Сервис-центр") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 10.12.2012 г. б/н купли-продажи 8.762 штук обыкновенных бездокументарных акций ОАО Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" номинальной стоимостью 1.000 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В, и о применении последствий недействительности этого договора в виде истребования у ООО "Сервис-центр" приобретенных по договору акций.

В обоснование своих требований истец сослался на подписание оспариваемого договора от имени продавца - ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" Воробьевым Сергеем Валентиновичем, который никогда на должность генерального директора этого общества общим собранием участников ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", одним из которых является ООО "Лаборо", не избирался.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" и Воробьев Сергей Валентинович.

Определением от 16 сентября 2014 г. производство по делу в части применения последствий недействительности оспариваемого истцом договора купли-продажи от 10.12.2012 г. б/н между ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" и ООО "Сервис-центр" прекращено в связи с принятием отказа ООО "Лаборо" от этого требования, обоснованного отсутствием действий по исполнению оспариваемого договора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 сентября 2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2014 г., иск удовлетворен и заключенный между ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" и ООО "Сервис-центр" договор купли-продажи акций от 10.12.2012 г. б/н признан недействительным в связи с подписанием его от имени продавца - ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" лицом, не являвшимся представителем общества.

При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2014 г. по делу N А40-164516/2013 решение внеочередного собрания участников ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", оформленное протоколом от 06.06.2012 г. N 7, об избрании Воробьева С.В. генеральным директором общества было признано недействительным, также как и решение МИ ФНС России N 46 по г. Москве от 19.06.2012 г. о внесении изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения об ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", не связанных с внесением изменений в учредительные документы и касающихся лица, имеющего право представлять это общество без доверенности (ГРН 9127746276242), поскольку собрание было проведено без участия ООО "Лаборо", которому принадлежит доля в размере 99,985% в уставном капитале ООО "ДЮСШ "Латинский квартал".

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты Воробьев С.В. настаивает на своих доводах о том, что заключение оспариваемого истцом договора не привело к нарушению законных прав и интересов ООО "Лаборо" и не причинило ущерб ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", поскольку договор сторонами не исполнялся; что решение внеочередного общего собрания участников ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", оформленное протоколом от 06.06.2012 г. N 7, было признано недействительным уже после заключения договора купли-продажи акций от 10.12.2012 г. б/н между ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" и ООО "Сервис-центр" и что решение Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2014 г. по делу N А40-164516/2013 не имеет преюдициального значения для рассматриваемого дела из-за несовпадения круга участвующих в этих делах лиц и наличия другого экземпляра протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" от 06.06.2012 г. N 7, в связи с чем просит решение от 23 сентября 2014 г. и постановление от 22 декабря 2014 г. отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

ООО "Лаборо" и ОАО Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" поддерживают приведенные в ранее представленных отзывах доводы о том, что без участия ООО "Лаборо", которому принадлежит доля в размере 99,985% в уставном капитале ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", решение о смене генерального директора ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" не могло быть принято, что в силу пункта 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия, а также о том, что Воробьевым С.В. в отсутствие у него соответствующих полномочий были совершены от имени ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" и другие сделки по отчуждению принадлежащих обществу активов, которые признаны недействительными вступившими в законную силу судебными актами по делам N N А40-22212/14-22-181 и А40-22234/14, просят судебные акты оставить без изменения.

ООО "Сервис-центр" поддерживает доводы и требования Воробьева С.В.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы Воробьева С.В. к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этого лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые Воробьевым С.В. судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, договор купли-продажи акций от 10.12.2012 г. б/н между ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" и ООО "Сервис-центр", предметом которого являются 8.762 штук обыкновенных бездокументарных акций ОАО Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" номинальной стоимостью 1.000 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В, отчуждаемые за 12.448.829 руб. 44 коп. с отсрочкой выкупного платежа до 10.01.2016 г. от имени генерального директора продавца - ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" подписан Воробьевым С.В.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2014 г. по делу N А40-164516/2013 признаны недействительными решение внеочередного собрания участников ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", оформленное протоколом от 06.06.2012 г. N 7, об избрании Воробьева С.В. генеральным директором общества, а также принятое по результатам рассмотрения представленных после проведения этого собрания заявления и приложенных к нему документов решение МИ ФНС России N 46 по г. Москве от 19.06.2012 г. о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", не связанных с внесением изменений в учредительные документы и касающихся смены генерального директора общества (ГРН 9127746276242).

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (в применимой к спорным отношениям редакции) при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 этой же статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В ходе рассмотрения спора ни ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", ни Воробьев С.В. не опровергли доводы ООО "Лаборо", которому принадлежит доля в размере 99,985% в уставном капитале ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", о том, что истец никогда не принимал решение (не участвовал в принятии решения) о назначении Воробьева С.В. генеральным директором ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", поэтому суды первой и апелляционной инстанций, с учетом результатов рассмотрения спора по делу N А40-164516/2013, пришли к обоснованному выводу о недействительности договора купли-продажи акций от 10.12.2012 г. б/н между ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" и ООО "Сервис-центр" как подписанного от имени продавца лицом, которое в установленном порядке на должность генерального директора этого общества избрано не было, поэтому приведенные в кассационной жалобе доводы не могут служить основанием для отмены вынесенных по делу судебных актов, поскольку не опровергают эти выводы суда, а лишь выражают несогласие с ними.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23 сентября 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2014 года по делу N А40-22230/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу Воробьева Сергея Валентиновича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Г.Нужнов

Судьи

В.В.Кузнецов А.И.Стрельников