Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 июня 2015 г. N Ф05-5623/15 по делу N А41-51181/2014

г. Москва

1 июня 2015 г.

Дело N А41-51181/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25.05.2015.

Полный текст постановления изготовлен 01.06.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей: Ядренцевой М.Д., Дербенева А.А.,

при участии в заседании:

от Терехова Владислава Владимировича: Ивченкова В.В. по дов. от 16.12.2014;

от Территориального управления Росимущества в Московской области: Колмакова А.А. по дов. от 19.05.2015 N 208/Д-07;

от Жарова Михаила Евгеньевича: Комарова Е.В. по дов. от 09.09.2014;

от конкурсного управляющего ОАО "ИНТЕРСЕРВИС": Тогоев А.О. по дов. от 06.02.2015,

рассмотрев 25.05.2015 в судебном заседании кассационную жалобу

Терехова Владислава Владимировича

на решение от 18.12.2014

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Петровой О.О.,

на постановление от 16.03.2015

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Исаевой Э.Р., Быковым В.П., Закутской С.А.,

по иску Территориального управления Росимущества в Московской области

к Генералову Евгению Николаевичу, Жарову Михаилу Евгеньевичу, ОАО "ИНТЕРСЕРВИС"

о признании недействительными договоров беспроцентного целевого денежного займа от 25.01.2011 N 1, от 25.01.2012 N 1, от 25.01.2013 N 1 и договоров уступки права требования от 01.07.2013 N 1, N 2, N 3,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Росимущества в Московской области (далее - ТУ Росимущества, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Интерсервис" (далее - ОАО "Интерсервис", ответчик-1), Генералову Евгению Николаевичу, Жарову Михаилу Евгеньевичу о признании недействительными договоров беспроцентного целевого денежного займа N 1 от 25.01.2011, N 1 от 25.01.2012, N 1 от 25.01.2013, заключенных между ОАО "Интерсервис" и Генераловым Е.Н., а также договоров об уступке права требования NN 1, 2, 3 от 01.07.2013, заключенных между Жарковым М.Е. и Генераловым Е.Н., и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Терехов Владислав Владимирович, Чащин Сергей Михайлович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.12.2014, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суды исходили из того, что истцом не доказано наличие совокупности оснований, необходимых для признания договоров займа N 1 от 25.01.2013, N 1 от 25.01.2012, N 1 от 25.01.2013 недействительными, а также из пропуска истцом срока исковой давности при обращении в суд.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, третье лицо Терехов В.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства фактической передачи заемщику денежных средств на общую сумму 1 968 412 руб. 15 коп.; судами неправильно применена преюдиция судебного акта по делу N А41-69210/2013; совершенные сделки повлекли неблагоприятные последствия для ОАО "Интерсервис" в виде признаков банкротства и увеличения кредиторской задолженности, а также грубого нарушения прав акционеров; срок исковой давности для обращения в суд не был пропущен; судом не проверена платежеспособность займодавца и порядок расходования должником полученных денежных средств; договоры займов были заведомо не исполнимы и не соответствовали рыночным условиям, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя (третьего лица Терехова В.В.) доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель истца также поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представители конкурсного управляющего ответчика-1 и ответчика Жарова М.Е. возражали против доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Арбитражный суд кассационной инстанции, выслушав представителей истца, ответчиков, третьего лица, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для отмены решения и постановления судов в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 13.03.2014 в отношении ОАО "Интерсервис" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Чащин С.М.

Публикация сведений о введении наблюдения в отношении должника осуществлена в газете "Коммерсантъ" N 53 от 29.03.2014.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.07.2014 включены требования кредитора Жарова М.Е. в сумме 1 968 412 руб. 51 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Интерсервис".

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.08.2014 ОАО "Интерсервис" признано банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Чащин С.М.

При обращении в суд в обоснование требований истец указал, что по оспариваемым договорам займа от Генералова Е.Н. на расчетный счет ОАО "Интерсервис" поступило 116 000 руб. вместо обусловленных 1 968 412 руб. 15 коп., что подтверждено выпиской ОАО АКБ "Банк Москвы" за период с 25.01.2011 по 01.07.2013; в материалы дела не представлены доказательства передачи займодавцем заемщику заемных денежных средств по оспариваемым договорам в полном объеме; нарушен порядок одобрения сделок, как крупных сделок и сделок с заинтересованностью, причинивших акционерному обществу неблагоприятные последствия; оспариваемые договоры займа являются мнимыми сделками; недействительность оспариваемых сделок влечет ничтожность договоров об уступке права требования от 01.07.2013.

Отказывая в удовлетворении требований, суды указали, что одним из способов передачи заемщику сумм займа оспариваемыми договорами предусматривалось внесение денежных средств в кассу ОАО "Интерсервис", материалы дела содержат доказательства, подтверждающие фактическую передачу Генераловым Е.Н. денежных средств ОАО "Интерсервис" во исполнение договоров займа.

Кроме того, определением Арбитражного суда Московской области от 03.07.2014 по делу N А41-69210/2013 требования Жарова М.Е., основанные на договоре об уступке права требования от 01.07.2013 и задолженности по договорам беспроцентного денежного займа N 1 от 25.01.2011, N 1 от 25.01.2012, N 1 от 25.01.2013, признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ОАО "Интерсервис".

Суды правомерно пришли к выводу о доказанности фактов передачи заемщику денежных средств на общую сумму 1 968 412 руб. 15 коп. и отсутствия признаков мнимости оспариваемых договоров займа со ссылкой на пункт 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судами правомерно отвергнуто заявление истца о нарушении ОАО "Интерсервис" порядка одобрения сделок, как крупных сделок и сделок с заинтересованностью, причинивших акционерному обществу неблагоприятные последствия со ссылкой на пункт 5 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах"), исходя из положений пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 28).

Кроме того, довод заявителя о том, что истцом не пропущен срок исковой давности, был предметом рассмотрения судов обеих инстанций, ему дана надлежащая оценка. Как правомерно указали суды, в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Суды пришли к обоснованным выводам о том, что датой окончания срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора займа N 1 от 25.01.2011 является 30.06.2013, а по требованию о признании недействительным договора займа N 1 от 25.01.20112 - 30.06.2014, в то время как исковое заявление подано в Арбитражный суд Московской области 20.08.2014, т.е. с пропуском годичного срока.

Суды пришли к выводам, что истцом не представлено доказательств того, что у него не имелось реальной возможности прибыть на общее собрание акционеров по итогам 2012 года, назначенное на 30.06.2013, и ознакомиться с годовой бухгалтерской отчетностью либо ему было отказано органом управления в предоставлении таких документов со ссылкой на пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 28. Кроме того, суды учли, что истцом не заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности с указанием уважительных причин.

Руководствуясь нормами пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", ст. ст. 382, 384 ГК РФ, суды в данном случае посчитали, что истцом не представлено доказательств в подтверждение доводов о недействительности договоров об уступке права требования NN 1, 2, 3 от 01.07.2013, заключенных между Жаровым М.Е. и Генераловым Е.Н.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела основаны на неверном толковании закона, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных арбитражными судами первой и апелляционной инстанции, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указанные доводы указывают лишь на несогласие с оценкой судами доказательств.

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18.12.2014 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015 по делу N А41-51181/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

М.Д. Ядренцева А.А. Дербенев