Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 июня 2015 г. N Ф05-9094/14 по делу N А40-166359/2013

город Москва

03 июня 2015 г.

Дело N А40-166359/13

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Петровой В.В., Аталиковой З.А.

при участии в заседании:

от истца - Медведев Р.И., дов. от 24.10.2014 г. N 4-2157 (адвокат)

от ответчиков:

ООО "Иммо" - Хаметшин Е.С., дов. от 15.08.2014 г. б/н; Петров С.С., ген. директор, протокол от 03.03.2015 г. N 03/2015

от других ответчиков - не явились, уведомлены

рассмотрев 28 мая 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу

Ещенко Леонида Николаевича (истца)

на решение от 10 ноября 2014 года Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Золотовой Е.Н.

и постановление от 20 февраля 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Гариповым В.С., Птанской Е.А., Мартыновой Е.Е.

по иску Ещенко Леонида Николаевича

к ООО "Бофил-медиа", ООО "Иммо", ЗАО "Северо-Западный проектировочный центр"

о признании недействительным договора, применении последствий недействительности сделки, истребовании имущества из чужого незаконного владения, признании права собственности

УСТАНОВИЛ: Ещенко Леонид Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бофил-медиа" (далее - ООО "Бофил-медиа"), обществу с ограниченной ответственностью "Иммо" (далее - ООО "Иммо") и закрытому акционерному обществу "Северо-Западный проектировочный центр" (далее - ЗАО "Северо-Западный проектировочный центр") со следующими требованиями:

о признании недействительным договора купли-продажи от 14.12.2009 г. между ООО Издательство "Деловой мир" (в настоящее время - ООО "Бофил-медиа") и ООО "Иммо" в отношении здания общей площадью 1.249,7 кв. м по адресу: г. Москва, ул. Часовая, д. 23А;

о признании недействительным договора купли-продажи от 03.07.2013 г. между ООО "Иммо" и ЗАО "Северо-Западный проектировочный центр" в отношении здания общей площадью 1.249,7 кв. м по адресу: г. Москва, ул. Часовая, д. 23А и об истребовании этого здания из чужого незаконного владения ЗАО "Северо-Западный проектировочный центр";

о признании за ООО "Бофил-медиа" права собственности на здание общей площадью 1.249,7 кв. м по адресу: г. Москва, ул. Часовая, д. 23А.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02 апреля 2014 г., оставленным без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2014 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13 августа 2014 г., требование Ещенко Л.Н. к ООО "Бофил-медиа" и ООО "Иммо" о признании недействительным договора купли-продажи от 14.12.2009 г. между ООО Издательство "Деловой мир" и ООО "Иммо" в отношении здания общей площадью 1.249,7 кв. м по адресу: г. Москва, ул. Часовая, д. 23А оставлено без рассмотрения в связи с наличие в производстве Девятого арбитражного апелляционного суда дела N А40-95530/2013 с таким же требованием.

До вынесения решения по существу спора судом принято к рассмотрению заявление истца об уточнении требований, в котором Ещенко Л.Н. просил признать недействительным договор купли-продажи от 03.07.2013 г. между ООО "Иммо" и ЗАО "Северо-Западный проектировочный центр" в отношении здания общей площадью 1.249,7 кв. м по адресу: г. Москва, ул. Часовая, д. 23А, применить последствий недействительности этой сделки и признать за ООО "Бофил-медиа" право собственности на здание общей площадью 1.249,7 кв. м по адресу: г. Москва, ул. Часовая, д. 23А.

В обоснование уточненных требований Ещенко Л.Н. сослался на свой статус единственного участника ООО Издательство "Деловой мир", которому ранее принадлежало спорное здание, а также на мнимость оспариваемого договора купли-продажи от 03.07.2013 г. между ООО "Иммо" и ЗАО "Северо-Западный проектировочный центр".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 ноября 2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2015 г., производство по делу в части требований Ещенко Л.Н. к ЗАО "Северо-Западный проектировочный центр" прекращено в связи с ликвидацией этого лица, а в удовлетворении иска отказано.

При принятии судебный актов суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что состоявшаяся 07.07.2014 г. ликвидация ЗАО "Северо-Западный проектировочный центр" не является препятствием для рассмотрению по существу о спора о действительности договора купли-продажи от 03.07.2013 г. между ООО "Иммо" и ЗАО "Северо-Западный проектировочный центр", поскольку истец не является стороной этого договора, а также приняли во внимание результаты рассмотрения спора по делу N А40-95530/13, по которому было отказано в удовлетворении иска Ещенко Л.Н. к ООО "Бофил-медиа" и ООО "Иммо" о признании недействительным договора купли-продажи от 14.12.2009 г. между ООО Издательство "Деловой мир" (ООО "Бофил-медиа") и ООО "Иммо" в отношении здания общей площадью 1.249,7 кв. м по адресу: г. Москва, ул. Часовая, д. 23А.

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты Ещенко Л.Н. ссылается на подписание постановления суда апелляционной инстанции от 20 февраля 2015 г. только судьей Мартыновой Е.Е. и на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств истца о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также оспаривает вывод судов о недоказанности своей заинтересованности в признании договора купли-продажи от 03.07.2013 г. между ООО "Иммо" и ЗАО "Северо-Западный проектировочный центр" недействительным, в связи с чем просит решение от 10 ноября 2014 г. и постановление от 20 февраля 2015 г. отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы в ином составе судей.

ООО "Иммо" приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, просит судебные акты оставить без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы Ещенко Л.Н. к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства остальные ответчики явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые истцом судебные акты подлежат изменению в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "Иммо" по оспариваемому истцом договору купли-продажи от 03.07.2013 г. продало ЗАО "Северо-Западный проектировочный центр" здание общей площадью 1.249,7 кв. м по адресу: г. Москва, ул. Часовая, д. 23А.

Продавец являлся собственником отчужденного объекта недвижимости на основании заключенного с ООО Издательство "Деловой мир" договора купли-продажи от 14.12.2009 г. (запись регистрации от 12.05.2010 г. N 77-77-09/041/2010-037).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 февраля 2014 г. по делу N А40-95530/13, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2014 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21 августа 2014 г., отказано в удовлетворении иска Ещенко Л.Н. к ООО "Бофил-медиа" и ООО "Иммо" о признании недействительным договора купли-продажи от 14.12.2009 г. между ООО Издательство "Деловой мир" и ООО "Иммо", в том числе и по причине пропуска истцом срока исковой давности, о применении которого заявили ответчики.

В отношении ЗАО "Северо-Западный проектировочный центр" в Единый государственный реестр юридических лиц 07.07.2014 г. была внесена запись (ГРН 6147747247334) о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (в применимой к спорным отношениям редакции) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в применимой к спорным отношениям редакции) ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в Постановлении Президиума от 11 октября 2005 г. N 7278/05, спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

При принятии оспариваемых истцом судебных актов суды первой и апелляционной инстанций пришли к ошибочному выводу о том, что ликвидация одной из сторон договора не является препятствием для рассмотрения требований лица, не являющегося стороной оспариваемой сделки, о признании ее действительной по отношению ко второй стороне сделки, поскольку права и обязанности сторон по сделке взаимосвязаны и не могут рассматриваться отдельно друг от друга, в связи с чем применительно к пункту 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежало прекращению производство по делу в части требования Ещенко Л.Н. о признании недействительным договора купли-продажи от 03.07.2013 г. между ООО "Иммо" и ЗАО "Северо-Западный проектный центр", а не в отношении требований Ещенко Л.Н. к ЗАО "Северо-Западный проектный центр".

Доводы Ещенко Л.Н. о подписании постановления суда апелляционной инстанции от 20 февраля 2015 г. только судьей Мартыновой Е.Е. основаны на полученной в суде первой инстанции копии судебного акта, а не на имеющимся в материалах дела подлинном постановлении суда апелляционной инстанции от 20 февраля 2015 г., которое подписано всеми тремя судьями (т. 6, л. д. 71-75), поэтому эти доводы истца не могут служить основанием для удовлетворения его кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 ноября 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2015 года по делу N А40-166359/13 изменить.

В части прекращения производства по делу в отношении требований Ещенко Л.Н. к ЗАО "Северо-Западный проектный центр" и отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи от 03.07.2013 г. между ООО "Иммо" и ЗАО "Северо-Западный проектный центр" вышеуказанные судебные акты отменить.

Производство по делу в части требования Ещенко Л.Н. о признании недействительным договора купли-продажи от 03.07.2013 г. между ООО "Иммо" и ЗАО "Северо-Западный проектный центр" прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда города Москвы от 10 ноября 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2015 года по делу N А40-166359/13 оставить без изменения.

Председательствующий судья

С.Г.Нужнов

Судьи

В.В.Петрова З.А.Аталикова