Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 июля 2015 г. N Ф05-15707/13 по делу N А41-42650/2011

г. Москва

08 июля 2015 г.

Дело N А41-42650/11

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Агапова М.Р.

судей Власенко Л.В., Григорьевой И.Ю.

при участии в заседании:

конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества "Кулон-2" Семченко Е.В.

от Резникова Виктора Эдуардовича Филипповой А.А. по доверенности от 06 сентября 2013 года, Одинцова А.Н. по доверенности от 13 февраля 2015 года, Резникова В.Э. (лично)

рассмотрев 01 июля 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Резникова Виктора Эдуардовича

на определение от 05 марта 2015 года

Арбитражного суда Московской области

принятое судьей Гараевой А.Х.

на постановление от 29 апреля 2015 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Закутской С.А., Быковым В.П., Миришовым Э.С.

по заявлению конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества "Кулон-2"

о признании недействительной сделки - договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 24 ноября 2010 года, заключенного между должником и Резниковым Виктором Эдуардовичем и применении последствий недействительности сделки

по делу N А41-42650/11

о признании несостоятельным (банкротом) Закрытого акционерного общества "Кулон-2"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2012 года Закрытое акционерное общество "Кулон-2" (далее - ЗАО "Кулон-2") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Семченко Е.В.

Конкурсный управляющий ЗАО "Кулон-2" обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 24 ноября 2010 года, заключенного между ЗАО "Кулон-2" и Резниковым В.Э.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08 июля 2013 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2013 года, заявление удовлетворено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа указанные судебные акты отменены, а обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении дела конкурсный управляющий ЗАО "Кулон-2" уточнил заявление и просил признать недействительным договор купли-продажи объекта недвижимого имущества от 24 ноября 2010 года, заключенный между ЗАО "Кулон-2" и Резниковым В.Э. и применить последствия недействительности сделки путем взыскания с Резникова В.Э. в пользу должника денежные средства в размере 4482000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05 марта 2015 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2015 года, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Резников В.Э. просит отменить определение и постановление, поскольку они приняты незаконно и необоснованно, с нарушением норм права. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Резников В.Э. утверждает, что суды неправомерно основывали свои выводы на проведенной экспертизе, тогда как должны были проверить заключение аналогичных сделок в части стоимости имущества, с учетом того, что оценка, данная имуществу оценщиком, носит лишь рекомендательный характер.

Экспертиза проведена спустя четыре года после заключения оспариваемой сделки.

Суды не принял во внимание, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности и в силу пункта 2 статьи 61.4 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не может быть оспорена на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рыночная стоимость имущества не соответствует его кадастровой стоимости, при этом соответствующие изменения в кадастр не внесены.

В данном случае не применена и не может быть применена двусторонняя реституция, конкурсный управляющий должника не лишен права выйти с виндикационным иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Джусто" (далее - ООО "Джусто"), которому реализовано имущество.

В судебном заседании Резников В.Э и его представители поддержали доводы и требования кассационной жалобы, а конкурсный управляющий ЗАО "Кулон-2" возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно нее, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых определения и постановления.

Арбитражные суды установили, что 24 ноября 2010 года ЗАО "Кулон-2" и Резников В.Э. заключили договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, в соответствии с которым ЗАО "Кулон-2" передало в собственность Резникову В.Э., а Резников В.Э. оплатил следующие объекты недвижимости: земельный участок в границах муниципального образования - городской округ Жуковский, местоположение: Московская область, г. Жуковский, ул. Кооперативная, общей площадью 1794 кв.м, из земель населенных пунктов, с кадастровым номером 50:52:0020201:25, разрешенное использование - производственная площадка для переработки вторсырья в границах Кадастрового паспорта; здание нежилого помещения в границах кадастрового паспорта - Здание заготпункта, 1-этажное, общая площадь 295,1 кв.м, инв. N 16-240, литер ББ1, по адресу: Московская область, г. Жуковский, ул. Кооперативная, здание заготпункта.

Согласно пункту 2 договора стоимость передаваемых объектов недвижимости составила 9988000 рублей.

24 ноября 2010 года между ЗАО "Кулон-2" и Резниковым В.Э. подписан передаточный акт, в соответствии с которым ЗАО "Кулон-2" передало недвижимое имущество Резникову В.Э., при этом 31 декабря 2010 года УФРС по Московской области осуществило государственную регистрацию перехода прав на спорное недвижимое имущество.

Согласно отчету N И-140908/1 от 17 октября 2014 года, выполненному привлеченным конкурсным управляющим должника независимым оценщиком, а также проведенному по настоящему спору экспертному заключению от 26 декабря 2014 года, рыночная стоимость недвижимого имущества, отчужденного в пользу Резникова В.Э., на дату заключения договора составляла 14470000 рублей.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами, конкурсный управляющий должника полагает, что оспариваемая сделка является недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, обращаясь в арбитражный суд с заявленными требованиями, конкурсный управляющий обязан доказать, что рыночная стоимость переданного права существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств.

Рассматривая данный спор, суды правильно указали, что проведенной экспертизой об определении стоимости имущества на момент совершения сделки подтверждена неравноценность встречного обеспечения по сделке.

Согласно экспертному заключению стоимость спорного имущества на момент совершения сделки составляет 14470000 рублей.

Однако имущество приобретено Резниковым В.Э. за 9988000 рублей, при этом через год после совершения оспариваемой сделки это же имущество реализовано Резниковым В.Э. ООО "Джусто" за 16640000 рублей.

Заявления о фальсификации договора с ООО "Джусто" Резниковым В.Э. не заявлено. Доказательств, что ООО "Джусто" оплатило стоимость переданного имущества в сумме меньшей, чем сумма, указанная в договоре, не представлено, равно как и доказательств того, что стоимость имущества могла увеличиться в связи с его улучшением, реконструкцией или иными обстоятельствами.

Кадастровая стоимость имущества, на которую ссылается Резников В.Э., не имеет отношения к его рыночной стоимости. Резниковым В.Э. не представлено документов, свидетельствующих о кадастровой стоимости имущества на момент совершения сделки.

Таким образом, суды обоснованно пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств ответчиком.

Ссылка Резникова В.Э. на необходимость применения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, несостоятельна и правомерно отклонена судами, поскольку Резниковым В.Э. не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что совершение сделок по купле-продаже недвижимого имущества является обычной хозяйственной сделкой должника и не отличается по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Заявленные конкурсным управляющим должника ко взысканию денежные средства в размере 4482000 рублей исходя из вышеуказанной нормы права являются убытками, предусмотренными статьей 61.6 Закона о банкротстве, которая в любом случае относит вопрос о взыскании убытков, вызванных последующим изменением стоимости имущества, к последствиям недействительности сделки.

Спорные объекты недвижимого имущества в настоящее время находятся в собственности у ООО "Джусто" и не принадлежат Резникову В.Э.

Установив данные обстоятельства, суды, с учетом указаний суда кассационной инстанции, правомерно посчитали, что в качестве последствий недействительности сделки с Резникова В.Э. в пользу ЗАО "Кулон-2" подлежат взысканию денежные средства в размере 4482000 рублей в качестве убытков, понесенных должником в связи с реализацией имущества по заниженной цене.

При таких обстоятельствах, полно и объективно исследовав в судебном заседании все доводы и доказательства лиц, участвующих в деле, дав им надлежащую оценку, арбитражный суд первой, а при повторном рассмотрении дела и апелляционной инстанции, разрешили спор без нарушения норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов.

Выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций по применению норм материального права соответствуют установленными ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Поэтому доводы кассационной жалобы, фактически сводящиеся к иной, чем у судов оценке обстоятельств дела и имеющихся доказательств, проверенные и обоснованно отклоненные судами, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 05 марта 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2015 года по делу N А41-42650/11 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Р. Агапов

Судьи

Л.В. Власенко И.Ю. Григорьева