Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 февраля 2014 г. N Ф05-16665/13 по делу N А40-4298/2013

г. Москва

11 февраля 2014 г.

Дело N А40-4298/13-104-41

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.

судей Кузнецова В.В., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от истца - Вайт Ольга - Фомин В.А. - дов. от 20.03.2012 рN 2-1229 сроком на 3 года, N бланка 77 АА 3851789; Муратов М.В. - Фомин В.А. - дов. от 20.03.2012 рN2-1228 N бланка 77 АА 3851784 сроком на 3 года

от ответчиков - 1). извещен, неявка; 2). ЧАКОО "АСИНИО КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД" - Чуйко И.Г. - дов. от 01.10.13 рN 3д-677 сроком на 3 года

рассмотрев 10 февраля 2014 г. в судебном заседании кассационную жалобу

Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "АСИНИО КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД"

на постановление от 19.09.2013 г.

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лялиной Т.А., Пирожковым Д.В., Гариповым В.С.,

по иску (заявлению) Вайт Ольги и Муратова Михаила Васильевича

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Солярус"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Солярус" (ОГРН 10277395456130), Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "АСИНИО КОММЕРШИАЛ ЛИМСИТЕД"

УСТАНОВИЛ:

Вайт О. и Муратов М.В. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "СОЛЯРУС" (далее Общество) и ЧАКОО "АСИНИО КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД" о признании недействительными решений принятых на внеочередном Общем собрании участников Общества от 15.11.2012 г. в следующих формулировках:

1. "Не одобрять сделку с заинтересованностью - признание иска ООО " Солярус " в рамках дела N А40-62360/12-5-574 (рассмотренного в первой инстанции Арбитражным судом г. Москвы 06.08.2012 года) по иску Муратова М.В. (являющегося 25% участником ООО " Солярус ") о возврате прав приобретателя исключительного права на изобретение по патенту РФ N 2176106, так как использование прав, вытекающих из патента N 2176106, фактически является единственным источником (и неотъемлемым условием) получения ООО "Солярус" дохода".

2. "Одобрить погашение ООО "Солярус" Муратову М.В. остатка подтвержденной задолженности по Договору об отчуждении исключительного права на изобретение по патенту РФ N 2176106 зарегистрированного Федеральной службой по интеллектуальной собственности "20" июля 2005 года N РД0001100, в связи с чем, обязать Генерального директора ООО "Солярус" изыскать денежные средства в соответствующем размере, в том числе обязать Генерального директора предоставить участнику ООО "Солярус" - компании с ограниченной ответственностью "АСИНИО КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД" (владеющему 50% долей уставного капитала ООО "Солярус") - полный комплект документов, обосновывающих сумму задолженности ООО "Солярус" перед Муратовым М.В., включая всю переписку, а также документы, подтверждающие формирование в ООО "Солярус" доходов и расходов за период с 01.01.2012 г. по настоящее время, а также включая обоснованный план ООО "Солярус" с прогнозом доходов и расходов Общества до 31.12.2012 г. для рассмотрения вопроса о финансировании компанией с ограниченной ответственностью "АСИНИО КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД" погашения указанной задолженности перед Муратовым М.В. за ООО "Солярус".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.07.2013 г. в удовлетворении иска отказано. При этом суд первой инстанции сослался на то, что истцы не представили суду доказательств причинения им либо обществу убытков, либо наступления иных неблагоприятных последствий.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 года, решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.07.2013 г. отменено.

Исковые требования Вайт Ольги и Муратова Михаила Васильевича удовлетворены.

Признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Солярус" от 15.11.2012 г. в следующих формулировках:

1. "Не одобрять сделку с заинтересованностью - признание иска ООО "Солярус" в рамках дела N А40-62360/12-5-574 (рассмотренного в первой инстанции Арбитражным судом г. Москвы 06.08.2012 г.) по иску Муратова М.В. (являющегося 25% участником ООО "Солярус") о возврате прав приобретателя исключительного права на изобретение по патенту РФ N 2176106, так как использование прав, вытекающих из патента N 2176106, фактически является единственным источником (и неотъемлемым условием) получения ООО "Солярус" дохода".

2. "Одобрить погашение ООО "Солярус" Муратову М.В. остатка подтвержденной задолженности по Договору об отчуждении исключительного права на изобретение по патенту РФ N 2176106 зарегистрированного Федеральной службой по интеллектуальной собственности 20.07.2005 г. N РД0001100, в связи с чем, обязать Генерального директора ООО "Солярус" изыскать денежные средства в соответствующем размере, в том числе обязать Генерального директора ООО "Солярус" предоставить участнику ООО "Солярус" - компании с ограниченной ответственностью "АСИНИО КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД", (владеющему 50% долей уставного капитала ООО "Солярус") - полный комплект документов, обосновывающих сумму задолженности ООО "Солярус" перед Муратовым М.В., включая всю переписку, а также документы, подтверждающие формирование в ООО "Солярус" доходов и расходов за период с 01.01.2012 по настоящее время, а также включая обоснованный план ООО "Солярус" с прогнозом доходов и расходов Общества до 31.12.2012 года для рассмотрения вопроса о формировании компанией с ограниченной ответственностью "АСИНИО КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД" погашения указанной задолженности перед Муратовым М.В. за ООО "Солярус".

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, Частная акционерная компания с ограниченной ответственностью "АСИНИО КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД" обратилась с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просила обжалуемое постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "АСИНИО КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД" поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель истцов в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ООО "Солярус", зарегистрировано в ИФНС России N 6 по г. Москве согласно записи в ЕГРЮЛ от 04.06.1998 г.

Истцы на момент проведения оспариваемого собрания от 15.11.2012 г. являлись участниками ООО "Солярус", владеющими по 25% уставного капитала Общества, третьим участником Общества являлась ЧАКОО "АСИНИО КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД", владеющая долей в размере 50% уставного капитала Общества, что подтверждается Уставом Общества, утвержденным общим собранием участников Общества от 03.08.2009 г. (протокол N 16), выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества от 28.11.2012 г. N 632916_УД и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

ЧАКОО "АСИНИО КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД" 19.10.2012 г. и 01.10.2012 г. направила в адрес Общества требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества.

Указанные требования были получены генеральным директором Общества Просянкиным А.П. 02.10.2012 г. и 08.10.2012 г., рассмотрены и удовлетворены, в связи с чем было принято решение о проведении 13.11.2012 г. в 11-00 внеочередного общего собрания Участников Общества с предложенными ЧАКОО "АСИНИО КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД" вопросами и формулировками. О проведении данного собрания были уведомлены все участники общества, в соответствии с ФЗ "ОБ обществах с ограниченной ответственностью".

Вместе с тем, 27.10.2012 г. истцами получено уведомление от ЧАКОО "АСИНИО КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД" о том, что компания (как участник Общества) 15.11.2012 г. в 9-00 проводит внеочередное общее собрание участников Общества с повесткой дня, аналогичной повестке дня внеочередного общего собрания участников, созванного исполнительным органом Обществом и назначенного на 13.11.2012 г. в 11-00.

Принимая обжалуемое постановление, судом апелляционной инстанции установлено, что 13.11.2012 г. состоялось внеочередное общее собрание участников Общества (протокол N 45 - т. 1, л.д. 50-68), на котором присутствовали все участники и по спорным вопросам были приняты следующие решения: 1. "Не одобрять сделку с заинтересованностью - признание иска ООО "Солярус" в рамках дела N А40-62360/12-5-574 (рассмотренного в первой инстанции Арбитражным судом г. Москвы 06.08.2012 года) по иску Муратова М.В. (являющегося 25% участником ООО "Солярус") о возврате прав приобретателя исключительного права на изобретение по патенту РФ N 2176106, так как использование прав, вытекающих из патента N 2176106, фактически является единственным источником (и неотъемлемым условием) получения ООО "Солярус" дохода" - не принято и 2. "Одобрить погашение ООО "Солярус" Муратову М.В. остатка подтвержденной задолженности по Договору об отчуждении исключительного права на изобретение но патенту РФ ЛЬ 2176106 зарегистрированного Федеральной службой но интеллектуальной собственности "20" июля 2005 года N РД0001100, в связи с чем обязать Генерального директора ООО "Солярус" изыскать денежные средства в соответствующем размере, в том числе, обязать Генерального директора предоставить участнику ООО "Солярус" - компании с ограниченной ответственностью "АСИНИО КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД" (владеющему 50% долей уставного капитала ООО "Солярус") - полный комплект документов, обосновывающих сумму задолженности ООО "Солярус" перед Муратовым М.В., включая всю переписку, а также документы, подтверждающие формирование в ООО "Солярус" доходов и расходов за период с 01.01.2012 г. по настоящее время, а также включая обоснованный план ООО "Солярус" с прогнозом доходов и расходов Общества до 31.12.2012 г. для рассмотрения вопроса о финансировании компанией с ограниченной ответственностью "АСИНИО КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД" погашения указанной задолженности перед Муратовым М.В. за ООО "Солярус" - не принято".

Данный протокол и принятые не принятые решения, участниками и Обществом в надлежащем порядке не оспаривались.

14.11.2012 г. истцы уведомили ЧАКОО "АСИНИО КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД" что не будут присутствовать и участвовать в голосовании на собрании участников 15.112012 г., т.к. внеочередное общее собрание с аналогичной повесткой дня уже проведено 13.11.2012 г.

Однако, 15.11.2012 г. ЧАКОО "АСИНИО КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД" проведено внеочередное общее собрание участников Общества (протокол без номера от 15.11.2012 г.) (50% голосов общества), на котором присутствовала только ЧАКОО "АСИНИО КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД" и были приняты решения, противоположные решениям принятым на собрании, проведенном двумя днями ранее, а именно: 1. "Не одобрять сделку с заинтересованностью - признание иска ООО "Солярус" в рамках дела N А40-62360/12-5-574 (рассмотренного в первой инстанции Арбитражным судом г. Москвы 06.08.2012 года) по иску Муратова М.В. (являющегося 25% участником ООО "Солярус") о возврате прав приобретателя исключительного права на изобретение по патенту РФ N 2176106, так как использование прав, вытекающих из патента N 2176106, фактически является единственным источником (и неотъемлемым условием) получения ООО "Солярус" дохода" - принято и 2. "Одобрить погашение ООО "Солярус" Муратову М.В. остатка подтвержденной задолженности по Договору об отчуждении исключительного права на изобретение по патенту РФ ЛЬ 2176106 зарегистрированного Федеральной службой но интеллектуальной собственности "20" июля 2005 года N РД0001100, в связи с чем, обязать Генерального директора ООО "Солярус" изыскать денежные средства в соответствующем размере, в том числе обязать Генерального директора предоставить участнику ООО "Солярус" - компании с ограниченной ответственностью "АСИНИО КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД" (владеющему 50% долей уставного капитала ООО "Солярус") - полный комплект документов, обосновывающих сумму задолженности ООО "Солярус" перед Муратовым М.В., включая всю переписку, а также документы, подтверждающие формирование в ООО "Солярус" доходов и расходов за период с 01.01.2012 г. по настоящее время, а также включая обоснованный план ООО "Солярус" с прогнозом доходов и расходов Общества до 31.12.2012 г. для рассмотрения вопроса о финансировании компанией с ограниченной ответственностью "АСИНИО КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД" погашения указанной задолженности перед Муратовым М.В. за ООО "Солярус" - принято".

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.

Согласно части 4 статьи 35 в случае, если в течение установленного настоящим ФЗ срока (в течение 5-ти дней с даты получения требования) не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Как установлено судом апелляционной инстанции, а также подтверждается материалами дела, требования участника Общества - ЧАКОО "АСИНИО КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД" были выполнены, дата проведения внеочередного собрания назначена в повестку дня включены все вопросы, предложенные участником в его формулировках, кроме того, собрание проведено с участием всех участников Общества, в связи с чем у участника общества - ЧАКОО "АСИНИО КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД" не было законных оснований для созыва и проведения повторного собрания с идентичной повесткой дня.

Кроме того, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что голосование истцов по спорным вопросам могло повлиять на результаты голосования и принятые решения могли бы повлечь причинение убытков данным участникам (истцам) общества учитывая, что процентное соотношение спорящих участников является равным.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции в том, что поскольку вопросы, включенные в повестку дня, касались правоотношений участников и Общества относительно спора по признанию иска Обществом в рамках дела N А40-62360/12-5-574 по иску Муратова М.В. о возврате прав приобретателя исключительного права на изобретение по патенту РФ N 2176106, то в данном случае также просматривается непосредственный интерес истца Муратова М.В., по принятым в его отсутствие вопросам.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 года по делу N А40-4298/13-104-41 оставить без изменения, кассационную жалобу Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "АСИНИО КОММЕРШИАЛ ЛИМСИТЕД" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А.Зверева

Судьи

В.В.Кузнецов А.И.Стрельников