Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 февраля 2014 г. N Ф05-16876/13 по делу N А40-2555/2013

город Москва

19 февраля 2014 г.

Дело N А40-2555/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ананьиной Е.А.,

судей Зверевой Е.А., Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истца Пашкова С.А.: Исаева П.В. (дов. от 12.02.2014 г.);

от ответчика ООО "СлавянкаПлюс": Мещерова Р.Х. (дов. от 21.10.2013 г.);

от третьего лица Сапроненко В.Л.: не явились, извещены;

от третьего лица Алексеева А.М.: Мещерова Р.Х. (дов. от 13.03.2012 г.),

рассмотрев 13 февраля 2014 г. в судебном заседании кассационную жалобу Пашкова Сергея Александровича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30 августа 2013 г.,

принятое судьей Жбанковой Ю.В.,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2013 г.,

принятое судьями Крыловой А.Н., Лялиной Т.А., Пирожковым Д.В.,

по делу N А40-2555/2013

по иску Пашкова Сергея Александровича

к открытому акционерному обществу "СлавянкаПлюс" (ОГРН 1117746099228; 119048, г. Москва, 3-й Люсиновский переулок, д. 7/11, стр. 1)

о признании недействительным решения,

третьи лица: Сапроненко Виктория Леонидовна; Алексеев Александр Михайлович,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "СлавянкаПлюс" (далее - ООО "СлавянкаПлюс", общество, ответчик) зарегистрировано в качестве юридического лица 14 февраля 2011 г. с присвоением основного государственного регистрационного номера 1117746099228, единственным участником общества при государственной регистрации общества являлась Сапроненко Виктория Леонидовна (далее - Сапроненко В.Л.).

Уставом ООО "СлавянкаПлюс", утвержденным решением единственного участника N 1 от 07 февраля 2011 г., предусмотрено, что размер уставного капитала общества составляет 100 000 руб.

Доля уставного капитала в размере 100 % принадлежала Сапроненко В.Л. на основании решения об учреждении ООО "СлавянкаПлюс" N 1 от 07 февраля 2011 г.

Решением единственного участника ООО "СлавянкаПлюс" N 2 от 09 ноября 2011 г. на должность генерального директора общества назначен Алексеев Александр Михайлович (далее - Алексеев А.А.).

Решением единственного участника ООО "СлавянкаПлюс" N 3 от 28 ноября 2011 г. в состав учредителей общества была введена Лев Ольга Александровна (далее - Лев О.А.) с внесением дополнительного денежного вклада в размере 1 000 000 руб., увеличен уставный капитал общества до 1 100 000 руб.; распределены доли между участниками общества: Сапроненко В.Л. принадлежит доля в размере 9,09% уставного капитала ООО "СлавянкаПлюс", номинальной стоимостью 100 000 руб. и Лев О.А. принадлежит доля в размере 90,91% уставного капитала ООО "СлавянкаПлюс", номинальной стоимостью 1 000 000 руб.; утверждена новая редакция N 2 Устава общества; Алексеев А.М. был освобожден от должности генерального директора общества, на указанную должность была назначена Лев О.А.

19 января 2012 г. путем уведомления общества Сапроненко В.Л. вышла из состава участников общества, осуществив отчуждение принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "СлавянкаПлюс", ее доля в размере 9,09% была передана в пользу общества, что отражено в протоколе N 3 от 19 января 2012 г.

01 октября 2012 г. указанная доля была приобретена Лев О.А. (решение N 4 от 01 октября 2012 г.), которая на основании заявления Пашкова Сергея Александровича (далее - Пашков С.А., истец) от 12 октября 2012 г. о принятии его в состав участников общества и внесении дополнительного денежного вклада в размере 2 000 000 руб. на основании решения единственного участника N 5 от 15 октября 2012 г. произвела отчуждение ему доли в уставном капитале в размере 64,52% уставного капитала общества и он был избран генеральным директором общества (решение N 5 от 15 октября 2012 г.).

В связи со сменой юридического адреса общества генеральный директор ООО "СлавянкаПлюс" Пашков С.А. обратился с соответствующим заявлением в регистрационный орган, однако, в регистрации указанных изменений обществу было отказано ввиду принятия Арбитражным судом города Москвы по делу N А40-35067/12-104-324 обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве принимать любые решения по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "СлавянкаПлюс", а также вносить в Единый государственный реестр юридических лиц любые записи в отношении ООО "СлавянкаПлюс".

Считая свои права нарушенными, Пашков С.А. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "СлавянкаПлюс" о признании недействительным решения N 2 единственного участника ООО "СлавянкаПлюс" Сапроненко В.Л. от 09 ноября 2011 г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сапроненко В.Л. и Алексеев А.М.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 августа 2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2013 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Пашков С.А. просит об отмене принятых по делу судебных актов, полагая, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, а изложенные в обжалуемых судебных актах выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В заседании кассационной инстанции представитель Пашкова С.А. поддержал доводы кассационной жалобы. Представители ООО "СлавянкаПлюс" и Алексеева А.М. против ее удовлетворения возражали.

Сапроненко В.Л. в заседание суда кассационной инстанции не явилась.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По смыслу приведенных норм, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных прав или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказанность нарушения прав участников общества, обжалующих решения общего собрания, является обязательным условием удовлетворения иска о признании таких решений недействительными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что истец документально не подтвердил того обстоятельства, что на дату принятия оспариваемого решения единственного участника ООО "СлавянкаПлюс" N 2 от 09 ноября 2011 г. он являлся участником общества, и, соответственно, обладает правом на обжалование решений, в связи с чем у истца по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствует право на иск.

При рассмотрении спора судами также было принято во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 16 ноября 2012 г. по делу N А40-35067/12-(104-324) признано недействительным решение единственного участника ООО "СлавянкаПлюс" N 3 от 28 ноября 2011 г., в соответствии с которым Лев О.А. была принята в состав участников общества за счет внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества в размере 1 000 000 руб., увеличен уставный капитал общества до 1 100 000 руб., где Лев О.А. принадлежит доля в размере - 90,91%, а Сапроненко В.Л. принадлежит доля в размере - 9,09%, утверждена новая редакция N 2 Устава общества, Алексеев А.М. был освобожден от должности генерального директора общества, Лев О.А. назначена на должность генерального директора общества, внесены соответствующие изменения в учредительные документы общества.

Учитывая данное обстоятельство, суды пришли к выводу о том, что Пашков С.А. никогда не являлся и не является участником ООО "СлавянкаПлюс".

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направлены на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права с учетом доводов кассационной жалобы, а также проверкой соответствия выводов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в компетенцию суда кассационной инстанции не входит переоценка представленных суду доказательств и сделанных на основании их оценки выводов.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых судебных актов.

Учитывая изложенное обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 августа 2013 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2013 г. по делу N А40-2555/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пашкова Сергея Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А.Ананьина

Судьи

Е.А.Зверева В.В.Кобылянский