Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 февраля 2014 г. N Ф05-334/14 по делу N А40-42367/2013

г. Москва

18 февраля 2014 г.

Дело N А40-42367/13-57-414

Резолютивная часть постановления объявлена 17.02.2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 18.02.2014 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е. А.,

судей Нужнова С.Г., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от истца (заявителя) ОАО "Дирекция международных фотовыставок" - Абрамов К.В. - дов. N 1/14 от 09.01.2014 до 31.12.14

от ответчика (заинтересованного лица) ООО "Рекламный Легион" - Сержанов А.А. - дов. N 12/06.11/2013 от 06.11.13 по 31.12.14, Киселев О.С. - директор - приказ N 9 от 02.08.2013,

рассмотрев 17.02.2014 в судебном заседании кассационную жалобу

ОАО "Дирекция международных фотовыставок"

на решение от 23.08.2013 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Ждановой Ю.А.,

на постановление от 30.10.2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Лялиной Т.А., Крыловой А.Н., Пирожковым Д.В.,

по иску ОАО "Дирекция международных фотовыставок"

о признании договора поставки недействительным и применении последствий недействительности сделки

к ООО "Рекламный Легион"

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Дирекция международных фотовыставок" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Рекламный Легион" о признании договора поставки от 19.01.2012 г. N РЛ-1901 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, а именно: ответчику возвратить в пользу истца 54 500 000 руб. по договору, истцу - передать переданное по договору оборудование.

Заявляя иск на основании статей 168, 170 Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ), истец мотивировал его тем, что указанный договор поставки является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерении создать соответствующие ей правовые последствия.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2013 г., в удовлетворении исковых требований было отказано.

Суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих с достоверностью и достаточностью о мнимости указанной в иске сделки, а также доказательств того, что при заключении данного договора стороны не стремились к возникновению правовых последствий, вытекающих из договора купли-продажи.

На принятые судебные акты ОАО "Дирекция международных фотовыставок" подана кассационная жалоба, в которой заявитель указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, в связи с чем просил отменить оспариваемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы в ином составе суда. В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что суды не приняли во внимание мнимый и притворный характер договора поставки.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, 19.01.12 года между истцом и ответчиком был заключен договор поставки полиграфического оборудования N РЛ-1901, согласно которому ответчик обязуется поставить истцу бывшее в употреблении полиграфическое оборудование, а также передать техническую документацию и сопроводительные документы.

25.01.12 г. истец полностью оплатил оборудование на сумму 54 500 000 руб. с назначением платежа "оплата по договору поставки N РЛ-1901 от 19.01.2012 г." и подписаны акты передачи двух единиц оборудования.

Истец также указывает, что в отношении этого же оборудования между ответчиком и истцом был заключен договор хранения и договор аренды, где хранителем и арендатором выступает ответчик.

Полагая, что договор поставки N РЛ-1901 от 19.01.2012 г. является сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, вследствие чего она в соответствии со ст. 170 является мнимой и не влечет правовых последствий, ОАО "Дирекция международных фотовыставок" обратилось в суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

При применении положений указанной нормы права следует исходить из того, что в силу норм ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка представляет собой волевой акт, который имеет правовое значение в случае, если имеет место волеизъявление. Поэтому сделкой является действие, выражающее волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления.

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующим условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, в рассматриваемом споре в предмет доказывания входят отсутствие намерения сторон на совершение и исполнение спорных сделок, а также обстоятельства того, что оспариваемая сделка не породила правовых последствий для сторон и третьих лиц.

Материалами дела подтверждается, что согласно условиям указанного договора ответчик (поставщик) обязуется поставить истцу (покупателю) бывшее в употреблении полиграфическое оборудование и передать соответствующую техническую документацию и сопроводительные документы, а истец обязуется принять это оборудование и уплатить ответчику за него 57 500 000 руб.00 коп.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что оспариваемый договор содержит все существенные условия договора поставки, предусмотренные для сделок подобного вида, договор скреплен подписями сторон как со стороны поставщика, так и со стороны покупателя.

Вместе с тем, судами установлено, что 25.01.2012 г. истец в соответствии с платежным поручением N 25, оплатил оборудование на сумму 54 500 000 руб., с указанием назначения платежа "оплата по договору поставки N РЛ-1901 от 19.01.2012 г.".

19.03.2012 г., во исполнение п. 3.1 договора, ответчик направил в адрес истца письменное уведомление (исх. N 1903/12) о готовности оборудования к отгрузке, согласно календарному плану поставки оборудования.

26.03.2012 г. в ответ на указанное уведомление от истца поступило письмо о готовности принять оборудование, однако, время и дата приема в письме не сообщалась.

Данное письмо содержало в себе предложение истца заключить договор ответственного хранения с ответчиком в связи с тем, что истец не мог вывезти оборудование в установленный договором срок, так как в здании, где должно быть размещено оборудование, ведется капитальный ремонт, который продлится до июля 2012 года.

29.03.2012 г. и 04.04.2012 г. стороны подписали два акта приема-передачи оборудования в подтверждении факта передачи оборудования, а также товарные накладные и счет-фактуры, что подтверждается материалами дела.

Судами установлено, что указанные документы в надлежащем порядке сторонами оспорены не были.

Кроме того, 04.04.2012 г. стороны заключили договор ответственного хранения N РЛ-0412/2013, по условиям которого ответчик принял на ответственное хранение оборудование, которое должен был принять истец по договору поставки.

В соответствии с п. 2.1 договора ответственного хранения N РЛ-0412/13 истец должен был уплачивать ответчику вознаграждение в размере 194 442 руб./мес.

Истцом было предложено использовать вышеуказанное оборудование с целью уменьшения расходов, связанных с его хранением.

23.04.2012 г. между сторонами был заключен договор аренды оборудования N РЛ-0412/26, по условиям которого с мая 2012 г. по декабрь 2012 г. ответчик ежемесячно в рамках указанного договора перечислял на расчетный счет истца обусловленную договором сумму в размере 58 600 руб. Общая сумма, уплаченная по договору аренды оборудования на 31.12.2012 года составила 468 800 руб.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда первой и апелляционной инстанции о том, что сторонами были созданы соответствующие сделке правовые последствия и указанная сделка не является мнимой.

Иных доказательств, свидетельствующих с достоверностью и достаточностью о мнимости указанной в иске сделки, а также доказательств того, что при заключении данного договора стороны не стремились к возникновению правовых последствий, вытекающих из договора купли-продажи, истцом в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, суд кассационной также соглашается с выводами суда первой и апелляционной инстанции об отклонении доводов истца относительно того, что ремонт в помещении, в результате которого был заключен договор хранения, в последующем аренды, не проводился, а также, что договор хранения оборудования намеренно заключался предыдущим генеральным директором Страшновым В.К.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание совокупность имеющихся в материалах дела доказательств и установленных по делу обстоятельств, суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали в удовлетворении иска.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны тем, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, основаны на несогласии заявителя с выводами судов двух инстанций, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка. Несогласие заявителя с оценкой судов и иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.08.2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2013 по делу N А40-42367/13-57-414 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Дирекция международных фотовыставок" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А.Зверева

Судьи

С.Г.Нужнов А.И.Стрельников