Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 февраля 2014 г. N Ф05-17948/13 по делу N А40-53364/2013

город Москва

24 февраля 2014 г.

Дело N А40-53364/13

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Зверевой Е.А., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от истца - не явился, уведомлен

от ответчиков:

Гурбанова Е.Р. - Ермакова М.К., дов. от 10.06.2013 г. N 2-920

Кривенко И.В. - Ермакова М.К., дов. от 26.06.2013 г. N 2-1671

Чирковой Н.А. - Чирков А.П., дов. от 07.06.2013 г. N 3-2405; Ермакова М.К., дов. от 07.06.2013 г. N 3-2406

ООО "Доктор Пинчер" - Алексеев А.Н., дов. от 08.07.2013 г. б/н

Чернова И.В. - не явился, уведомлен

МИ ФНС России N 46 по г.Москве - не явилась, уведомлена

от третьих лиц:

Хворова А.Ю. - Ермакова М.К., дов. от 19.06.2013 г. N 2-366

Сукаркаева С.А. - Алексеев А.Н., дов. от 25.09.2013 г. N 1-1035

Степанова И.В., Пинчука С.Ю., УВД по СВАО г.Москвы, Урапова Д.В., Калинина И.А. - не явились, уведомлены

рассмотрев 17 февраля 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу

Ковалевой Дарьи Станиславовны (истца)

на решение от 21 августа 2013 года Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Шустиковой С.Н.

и на постановление от 29 октября 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Гариповым В.С., Смирновым О.В., Мартыновой Е.Е.

по иску Ковалевой Дарьи Станиславовны

к Чернову Игорю Валентиновичу, Гурбанову Елнуру Рашидовичу, Кривенко Игорю Васильевичу, Чирковой Нине Александровне, ООО "Доктор Пинчер", МИ ФНС России N 46 по г.Москве

о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности этих сделок

третьи лица: Пинчук Сергей Юрьевич, Хворов Андрей Юрьевич, Калинин Илья Александрович, Степанов Игорь Викторович, Сукаркаев Сергей Александрович, Урапов Денис Вячеславович, УВД по СВАО г.Москвы

УСТАНОВИЛ: Ковалева Дарья Станиславовна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Чернову Игорю Валентиновичу, Гурбанову Елнуру Рашидовичу, Кривенко Игорю Васильевичу, Чирковой Нине Александровне, обществу с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" (далее - ООО "Доктор Пинчер") и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (далее - МИ ФНС России N 46 по г.Москве) о признании ничтожными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Доктор Пинчер" от 12.10.2007 г. N 3 между Черновым И.В. и Гурбановым Е.Р и от 12.10.2007 г. N 4 между Черновым И.В. и Кривенко И.В., а также о применении последствий недействительности этих сделок в виде:

- признания недействительными решений, оформленных протоколом учредительного собрания ООО "Доктор Пинчер" от 12.10.2007 г. N 2 в составе Хворова А.Ю., Ковалева С.А., Чернова И.В., Пинчука С.Ю., об утверждении повестки дня, признании собрания правомочным, подтверждении полномочий Гурбанова Е.Р. как генерального директора ООО "Доктор Пинчер", выведении из состава учредителей ООО "Доктор Пинчер" Хворова А.Ю., Ковалева С.А., Чернова И.В., Пинчука С.Ю. и передачи их долей в уставном капитале ООО "Доктор Пинчер" Гурбанову Е.Р., Кривенко И.В. и Чирковой Н.А. по договорам купли-продажи долей, перераспределении уставного капитала между новыми участниками общества и внесении изменений в учредительные документы ООО "Доктор Пинчер";

- признания недействительными решений, оформленных протоколом учредительного собрания ООО "Доктор Пинчер" от 12.10.2007 г., об утверждении повестки дня, признании собрания правомочным, подтверждении полномочий Гурбанова Е.Р. как генерального директора ООО "Доктор Пинчер", изменении места нахождения ООО "Доктор Пинчер", утверждении новой редакции устава ООО "Доктор Пинчер", подписании учредительного договора и проведении государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО "Доктор Пинчер";

- признании недействительной новой редакции устава ООО "Доктор Пинчер", утвержденной учредительным собранием ООО "Доктор Пинчер" от 12.10.2007 г. (протокол N 3);

- признании недействительным решения МИ ФНС России N 46 по г.Москве от 02.11.2007 г. N 374236 о государственной регистрации внесения изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения об ООО "Доктор Пинчер", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, принятого на основании заявления и представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 30.10.2007 г. N 436539/2007;

- признании недействительным решения МИ ФНС России N 46 по г.Москве от 02.11.2007 г. N 374232 о государственной регистрации внесения изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Доктор Пинчер", связанных с внесением изменений в учредительные документы, принятого на основании заявления и представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 30.10.2007 г. N 436541/2007.

В обоснование предъявленных требований истец сослался на свой статус отказополучателя по завещанию своего умершего отца - Ковалева С.А., являвшегося одним из участников ООО "Доктор Пинчер", который возложил в нем на Сукаркаева С.А., получающему по этому же завещанию ранее принадлежавшую Ковалеву С.А. долю в уставном капитале ООО "Доктор Пинчер", обязанность после завершения судебного процесса, связанного с возвращением ООО "Доктор Пинчер" здания (нежилого помещения) по адресу: г.Москва, ул.Седова, д.15, стр.2, произвести ликвидацию организации по решению участников, после завершения ликвидации ООО "Доктор Пинчер" продать причитающееся ему как участнику ООО "Доктор Пинчер" имущество и вырученные денежные средства (за вычетом понесенных по исполнению завещательного отказа расходов) перечислить дочери наследодателя - Ковалевой Дарье Станиславовне на счет, открытый в Сбербанке России, а также на подписание оспариваемых договоров от имени продавца не Черновым И.В., а другим лицом, что было установлено по результатам проведения в ходе расследования Следственной частью Следственного управления при УВД по СВАО г.Москвы уголовного дела N 66618 экспертизы копий этих договоров, представленных МИ ФНС России N 46 по г.Москве.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пинчук Сергей Юрьевич, Хворов Андрей Юрьевич, Калинин Илья Александрович, Степанов Игорь Викторович, Сукаркаев Сергей Александрович, Урапов Денис Вячеславович и УВД по СВАО г.Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 августа 2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2013 г., в удовлетворении требований отказано.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Ковалева Д.С. не доказала наличие у нее права как на оспаривание сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО "Доктор Пинчер", так и на предъявление остальных требований, а также указал на невозможность "предметного рассмотрения и удовлетворения заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по причине отсутствия даты начала течения срока исковой давности, связанной с личностью заявителя".

Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции признал ошибочными выводы суда первой инстанции об отсутствии у истца права на оспаривание сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО "Доктор Пинчер", поскольку истец как получатель завещательного отказа является заинтересованным лицом в получении имущества общества, соответствующего размеру наследуемой доли, но пришел к выводу о недоказанности истцом доводов о поддельности подписи от имени Чернова И.В. на оспариваемых договорах купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Доктор Пинчер" от 12.10.2007 г. N 3 и от 12.10.2007 г. N 4 из-за отсутствия подлинников этих договоров и вероятностными выводами экспертов по результатам исследования представленных им копий договоров, к выводу о невозможности удовлетворения остальных требований истца, поскольку такие последствия недействительности сделок не предусмотрены действующим законодательством, а также к выводу о предъявлении истцом требований с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявили ответчики, поскольку об утрате Черновым И.В. прав на ранее принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО "Доктор Пинчер" наследодатель - Ковалев С.А. как участник этого общества должен был узнать еще в 2008 году не позднее срока, установленного для проведения годового общего собрания участников.

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты истец ссылается на удовлетворение требований Ковалева С.А. по аналогичному делу N А40-17424/09-45-1133, при рассмотрении которого подлинник договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Доктор Пинчер" от 12.10.2007 г. N 2 между Ковалевым С.А. и Гурбановым Е.Р. также представлен не был, в связи с чем просит решение от 21 августа 2013 г. и постановление от 21 августа 2013 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчик - ООО "Доктор Пинчер" и третье лицо - Сукаркаев С.А. поддерживают доводы и требования, приведенные в кассационной жалобе.

Ответчики - Гурбанов Е.Р., Кривенко И.В. и Чиркова Н.А. и третье лицо - Хворов А.Ю. приведенные в кассационной жалобе доводы считают необоснованными, просят судебные акты оставить без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы Ковалевой Д.С. к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства другие ответчики и третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что вынесенные по делу судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в применимой к спорным правоотношениям редакции) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с пунктами 1 и 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Чернов И.В. как продавец доли в уставном капитале ООО "Доктор Пинчер" по оспариваемым истцом договорам от 12.10.2007 г. N 3 с Гурбановым Е.Р и от 12.10.2007 г. N 4 с Кривенко И.В. ранее предъявил самостоятельный иск в Арбитражный суд города Москвы о признании этих договоров недействительными, но в ходе рассмотрения этого спора от своего иска отказался и этот отказ был принят судом, в связи с чем определением Арбитражного суда города Москвы от 17 июня 2011 г. производство по делу N А40-174631/09-45-1134 было прекращено.

ООО "Доктор Пинчер" также оспаривало договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Доктор Пинчер" от 12.10.2007 г. N 3 между Черновым И.В. и Гурбановым Е.Р и от 12.10.2007 г. N 4 между Черновым И.В. и Кривенко И.В.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 ноября 2013 г. по делу N А40-157432/2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 февраля 2014 г., в удовлетворении требований ООО "Доктор Пинчер" о признании договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Доктор Пинчер" от 12.10.2007 г. N 3 между Черновым И.В. и Гурбановым Е.Р и от 12.10.2007 г. N 4 между Черновым И.В. и Кривенко И.В. было отказано из-за недоказанности обществом своей заинтересованности в оспаривании этих договоров, а также в связи с пропуском срока исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом - Ковалевой Д.С. в ходе рассмотрения настоящего спора доводы о том, что Чернов И.В. как продавец ранее принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО "Доктор Пинчер" не подписывал договоры от 12.10.2007 г. N 3 с Гурбановым Е.Р и от 12.10.2007 г. N 4 с Кривенко И.В., доказаны не были, остальные требования истца выходят за пределы последствий недействительности сделок, как они определены пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, вывод суда первой инстанции о предъявлении требований с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявили ответчики, истец не оспаривает, поэтому суд апелляционной инстанции пришел к правильным выводам об отсутствии правовых оснований для удовлетворения предъявленного Ковалевой Д.С. иска.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем, не могут являться основанием для отмены обжалуемых истцом судебных актов.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21 августа 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2013 года по делу N А40-53364/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ковалевой Дарьи Станиславовны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Г.Нужнов

Судьи

Е.А.Зверева А.И.Стрельников