Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 февраля 2014 г. N Ф05-29/14 по делу N А40-40884/2013

г. Москва

27 февраля 2014 г.

Дело N А40-40884/13-97-239

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Федосеевой Т.В.,

судей Тутубалиной Л.А., Чалбышевой И.В.,

при участии в заседании:

от истца - Кутейников В.А. - доверенность от 01.01.2014 N 10/16,

от ответчика - Бахурин А.А. - генеральный директор, приказ N 1/1 от 10.01.2013,

рассмотрев 20 февраля 2014 г. в судебном заседании кассационную

жалобу открытого акционерного общества "Корпорация космических систем специального назначения "Комета"

на постановление от 13 ноября 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Красновой С.В., Барановской Е.Н., Сумароковой Т.Я.,

по иску открытого акционерного общества "Корпорация космических систем специального назначения "Комета" (ИНН 7723836671, ОГРН 1127746365670)

к обществу с ограниченной ответственностью "1 ТОПМАШ" (ИНН 7731571235, ОГРН 1077757892233)

о признании незаключенным договора,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Корпорация космических систем специального назначения "Комета" (далее - ОАО "Корпорация космических систем специального назначения "Комета" или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "1 ТОПМАШ" (далее - ООО " 1ТОПМАШ" или ответчик) о признании незаключенным договора на изготовление и поставку оборудования (установки) формирования и перфорирования пленок для ЭВТИ N 1512/1 от 15.12.2011 и взыскании суммы оплаченного аванса в размере 1 871 000 руб.

Исковые требования предъявлены со ссылкой на статью 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что сторонами не согласованы существенные условия договора, а именно: наименование оборудования и его технические характеристики, а также отсутствует конструкторская документация и согласованное с заказчиком техническое задание.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2013 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2013 решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым постановлением, истец подал кассационную жалобу, в которой ставится вопрос о его отмене и оставлении в силе решения суда первой инстанции. Доводы заявителя мотивированы тем, что выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов в указанном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 15.12.2011 между ФГУП "Корпорация космических систем специального назначения "Комета" (заказчик) и ООО "1ТОПМАШ" (исполнитель) был заключен договор N 1512/1 на изготовление и поставку оборудования (установки) формования и перфорирования пленок для ЭВТИ, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства изготовить и поставить, а заказчик принять и оплатить нестандартное оборудование - одну установку для формования и перфорирования пленок для ЭВТИ (далее - оборудование) на условиях и в сроки, установленные данным договором.

При этом наименование оборудования, технические характеристики указываются в конструкторской документации (приложение N 1). Конструкторская документация (приложение N 1), спецификация (приложение N 2) являются неотъемлемой частью данного договора.

Согласно п. 2.1 договора исполнитель приступает к работе после получения конструкторской документации.

Предъявляя настоящий иск, ОАО "Корпорация космических систем специального назначения "Комета" ссылалось на то, что поскольку приложения к договору от 15.12.2011 N 1512/1 сторонами не подписаны, указанный договор является незаключенным ввиду несогласования сторонами существенных условий договора.

Отменяя решение суда первой инстанции, и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10, по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации для определения содержания договора в случае его неясности подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры, переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Апелляционным судом установлено, что несмотря на отсутствие подписанных сторонами приложений N 1 (конструкторская документация) и N 2 (спецификация) к данному договору указанные документы в наличии имеются. а значит, существенные условия данного договора сторонами согласованы.

Условия договора от 15.12.2012 N 1512/1 (п. 2) предусматривают возможность в ходе его исполнения вносить изменения в конструкторскую документацию и проводить дополнительные работы по изменению конструкции оборудования и его усовершенствованию.

Проанализировав условия договора от 15.12.2012 N 1512/1, а также имеющиеся в деле доказательства, действия сторон по исполнению договора, пояснения представителей лиц, участвующих в деле в их совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд установил, что стороны в течение периода с даты подписания данного договора совершали действия, направленные на его исполнение, и ни одна из сторон вплоть до обращения истца в арбитражный суд о незаключенности спорного договора не заявляла.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены окружным судом в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности по изложенным мотивам.

Нарушений либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 13 ноября 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-40884/13-97-239 - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Т.В. Федосеева

Судьи

Л.А.Тутубалина И.В.Чалбышева