Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 марта 2014 г. N Ф05-766/14 по делу N А41-16558/2013

г. Москва

05 марта 2014 г.

Дело N А41-16558/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей Тетёркиной С.И., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истца: Иванова О.А. (дов. от 21.10.2013),

от ответчиков: от ООО КБ "Холдинг-Кредит" в лице ГК "АСВ" - Привалова Ю.В. (дов. от 13.01.2014),

рассмотрев 26 февраля 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу Любимова Игоря Юрьевича, участника ООО "СтройТехника",

на решение от 02 сентября 2013 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Мильковым М.А.,

на постановление от 18 ноября 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Миришовым Э.С., Быковым В.П., Мальцевым С.В.,

по иску Любимова Игоря Юрьевича

о признании недействительными кредитных договоров

к ООО "СтройТехника", ООО КБ "Холдинг-Кредит",

УСТАНОВИЛ:

Любимов Игорь Юрьевич (истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "СтройТехника" (Общество) и ООО КБ "Холдинг-Кредит" (Банк) о признании недействительными кредитных договоров, заключенных между ответчиками: от 02.06.2011 N 515-ТФ/КЛВ/11, от 02.06.2011 N 516-ЭТК/11, от 02.06.2011 N 517-ЭТК/11, от 29.06.2011 N 677-ТФ/КЛВ/11.

Иск обоснован тем, что указанные кредитные договоры подписаны без решения общего собрания участников ООО "СтройТехника", а также тем, что истец, имеющий долю в уставном капитале Общества в размере 50 %, не давал одобрения на заключение кредитных договоров.

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.09.2013 в удовлетворении искового заявления отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2013 указанное решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что судом апелляционной инстанции нарушены нормы процессуального права, поскольку необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании оригиналов кредитных договоров.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не выяснены обстоятельства заключения кредитных договоров, влияющих на возникновение у истца убытков, так и на определение признака крупной сделки; не учтено, что кредитные договоры подписаны без соответствующего решения общего собрания участников ООО "СтройТехника".

Также приводятся доводы о том, что убытки для истца составляют проценты по кредитным договорам, а также о том, что в настоящее время в отношении ООО "СтройТехника" введена процедура банкротства, а ООО КБ "Холдинг-Кредит" является кредитором должника вследствие неисполнения им обязательств по указанным кредитным договорам.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО КБ "Холдинг-Кредит" возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в обжалуемых судебных актах.

Доводы кассационной жалобы рассмотрены в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "СтройТехника", извещенного надлежащим образом о времени и месте заседания суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражений относительно них, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления.

Как установлено судами, между ответчиками заключены кредитные договоры: от 02.06.2011 N 515-ТФ/КЛВ/11, от 02.06.2011 N 516-ЭТК/11, от 02.06.2011 N 517-ЭТК/11, от 29.06.2011 N 677-ТФ/КЛВ/11, по условиям которых Банком переданы Обществу денежные средства в размере 59 630 575 руб. 50 коп.

Полагая, что оспариваемые сделки являются крупными и заключены без соответствующего решения общего собрания участников ООО "СтройТехника", их заключение нанесло существенные убытки хозяйственной деятельности первого ответчика истец, на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), обратился с настоящим исковым заявлением.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования.

При этом, суды руководствовались тем, что истец не представил каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и экономических интересов в результате заключения спорных сделок, которые могли бы быть восстановлены в случае признания сделок недействительными, а заемные денежные средства предоставлены Обществу в целях осуществления уставной деятельности.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов судов.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с абзацем пятым пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В силу пункта 2 статьи 32, пунктов 3 - 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в спорный период) решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества либо советом директоров общества; при этом крупная сделка, совершенная с нарушением данного правила, может быть признана недействительной по иску самого общества или его участника.

Таким образом, крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Следовательно, применительно к рассматриваемому спору истец должен был сформулировать указанные обстоятельства. Бремя их доказывания в соответствии со статьей 65 АПК РФ лежит на истце.

Судами установлено, что истец такого рода доказательства не представил.

Подлежит отклонению довод кассационной жалобы о необоснованном отказе судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании оригиналов кредитных договоров.

Согласно части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Наличие обстоятельств, предусмотренных данной нормой, требующих от суда обязательного получения у стороны оригиналов кредитных договоров, в отношении имеющихся в материалах дела доказательств истец не представил.

Таким образом, нормы процессуального права судом апелляционной инстанции не нарушены.

Довод кассационной жалобы о том, что в настоящее время в отношении ООО "СтройТехника" введена процедура банкротства, а ООО КБ "Холдинг-Кредит" является кредитором должника вследствие неисполнения Обществом обязательств по указанным кредитным договорам, в связи с чем истцу причинены убытки, подлежит отклонению, поскольку применительно к положениям статьи 46 Закона о банкротстве указанное обстоятельство не может свидетельствовать о нарушении прав и интересов истца.

Кроме того, в соответствии с абзацем 2 пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" участник должника не относится к основным участвующим в деле о банкротстве лицам.

Иные доводы кассационной жалобы по обстоятельствам дела, проверенные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не свидетельствующие о нарушении ими норм материального и процессуального права, и сводящиеся лишь к иной оценке заявителем обстоятельств дела и толкованию закона не означают судебной ошибки, не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами, так как это противоречит ст. 286 АПК РФ, устанавливающей пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

При проверке принятых по делу решения и постановления Федеральный арбитражный суд Московского округа не установил наличие оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 02 сентября 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2013 года по делу N А41-16558/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Любимова Игоря Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

С.И. Тетёркина М.Д. Ядренцева