Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 марта 2014 г. N Ф05-1089/14 по делу N А41-27675/2013

город Москва

07 марта 2014 г.

Дело N А41-27675/13

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Ананьиной Е.А.,

судей Кобылянского В.В., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца Душко Л.А.: Афанасьева И.П. (дов. от 31.10.2013 г.);

от истца Емец Е.А.: Афанасьева И.П. (дов. от 31.10.2013 г.);

от ответчика Мостовлюк З.Я.: Атмашкина А.Е. (дов. от 20.01.2012 г.);

от третьего лица ООО "Лема": Афанасьева И.П. (дов. N 05 от 13.08.2013 г.);

от третьего лица ООО "Надежда": Атмашкина А.Е. (дов. от 02.11.2012 г.);

от третьего лица Межрайонной ИФНС России N 17 по Московской области: не явились, извещены;

рассмотрев 05 марта 2014 г. в судебном заседании кассационную жалобу Душко Л.А. и Емец Е.А. на решение Арбитражного суда Московской области от 02 сентября 2013 г., принятое судьей Калининой Н.С., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2013 г., принятое судьями Мальцевым С.В., Быковым В.П., Миришовым Э.С., по делу N А41-27675/13

по иску Душко Людмилы Алексеевны, Емец Елены Анатольевны

к Мостовлюк Зинаиде Яковлевне

о признании прекратившимся имущественного права на долю в уставном капитале общества,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Лема" (ОГРН 1035005006167; 140003, Московская область, Люберецкий район, г. Люберцы, 3-е Почтовое отделение, д. 80 "А"); общество с ограниченной ответственностью "Надежда" (ОГРН 1125027006972; 140003, Московская область, Люберецкий район, г. Люберцы, 3-е Почтовое отделение, д. 80 "А"); Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Московской области (ОГРН 1045016555550; 140003, Московская область, Люберецкий район, г. Люберцы, ул. Котельническая, д. 6)

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Лема" (далее - ООО "Лема", общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 20 февраля 2003 г. с присвоением основного государственного регистрационного номера 1035005006167.

10 сентября 2011 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ООО "Лема", оформленное протоколом N 14, со следующей повесткой дня: об утверждении порядка ведения внеочередного общего собрания участников; о реорганизации ООО "Лема" в форме выделения; об определении порядка и условий реорганизации ООО "Лема"; о создании нового общества; о размере уставного капитала и распределении долей в уставном капитале ООО "Лема"; о внесении изменений в Устав ООО "Лема" и в сведения о составе участников и размере их долей, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в связи с реорганизацией ООО "Лема".

На общем собрании присутствовали участники - Емец Елена Анатольевна (далее - Емец Е.А.), Душко Людмила Алексеевна (далее - Душко Л.А.) и Мостовлюк Зинаида Яковлевна (далее - Мостовлюк З.Я., ответчик), обладающие в совокупности 100 % долей в уставном капитале общества.

По результатам единогласного голосования были приняты решения о реорганизации ООО "Лема" путем выделения нового общества на базе 50 % имущества, по остаточной стоимости, передаваемого в соответствии с разделительным балансом ООО "Лема"; о переходе доли Мостовлюк З.Я. в размере 50 % уставного капитала ООО "Лема" номинальной стоимостью 1 026 руб. конвертируется в долю участника выделяемого нового общества и будет составлять 100 % уставного капитала последнего, номинальной стоимостью 10 000 руб., в связи с этим участие Мостовлюк З.Я. в ООО "Лема" прекращается.

На указанном собрании также были приняты решения об увеличении уставного капитала ООО "Лема" до 10 000 руб. за счет дополнительных вкладов, вносимых денежными средствами, в следующих размерах: Емец Е.А. вносит дополнительный вклад в размере 4 487 руб., Душко Л.А. вносит дополнительный вклад в размере 4 487 руб.

Уставный капитал после увеличения распределяется следующим образом: Емец Е.А. - доля в размере 50 % от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб. и Душко Л.А. - доля в размере 50 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 000 руб.

15 мая 2012 г. общество с ограниченной ответственностью "Надежда" (далее - ООО "Надежда") зарегистрировано в качестве юридического лица при создании путем реорганизации в форме выделения с присвоением основного государственного регистрационного номера 1125027006972.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ N 4008 от 17 июня 2013 г. участниками ООО "Лема" являются Мостовлюк З.Я. с долей в уставном капитале общества в размере 50 %, Душко Л.А. и Емец Е.А. с 25 % долей в уставном капитале общества каждая.

Считая свои права нарушенными, Душко Л.А. и Емец Е.А. обратились в арбитражный суд Московской области с иском к Мостовлюк З.Я. о признании прекратившимся ее имущественного права на долю в размере 50 % уставного капитала ООО "Лема" и обязанностей ответчика как участника ООО "Лема" и об обязании внести изменения в сведения о юридическом лице ООО "Лема" в ЕГРЮЛ - записи государственной регистрации об исключении Мостовлюк З.Я. из числа участников ООО "Лема" с долей уставного капитала общества в размере 50 %.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Лема", ООО "Надежда", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Московской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 17 по Московской области).

Решением Арбитражного суда Московской области от 02 сентября 2013 г., производство по делу в части требований о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО "Лема" в ЕГРЮЛ - записи государственной регистрации об исключении Мостовлюк З.Я. из числа участников ООО "Лема" с долей уставного капитала общества в размере 50 % прекращено, в связи с отказом Душко Л.А. и Емец Е.А. от иска в указанной части. В удовлетворении остальной части исковых требований Душко Л.А. и Емец Е.А. отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2013 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Душко Л.А. и Емец Е.А. просят об отмене принятых по делу судебных актов, полагая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В заседании кассационной инстанции представитель Душко Л.А., Емец Е.А., ООО "Лема" поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель Мостовлюк З.Я. и ООО "Надежда" против ее удовлетворения возражал.

Представитель Межрайонной ИФНС России N 17 по Московской области в заседание суда кассационной инстанции не явился, заявив ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя инспекции.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

В силу пункта 1 статьи 55 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом (пункт 3 статьи 55 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды указали на избрание истцом ненадлежащего способа защиты права, поскольку в рассматриваемом случае исковые требования о прекращении права ответчика на долю в уставном капитале ООО "Лема" не направлены на восстановление прав истцов.

Выводы судов основаны на том, что ООО "Надежда" создано путем реорганизации в форме выделения из ООО "Лема" и зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 15 мая 2012 г., единственным участником которого является Мостовлюк З.Я., в этой связи одновременно с регистрацией ООО "Надежда" должны были быть внесены соответствующие изменения в сведения о ООО "Лема", связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Лема" на основании представленных ООО "Лемма" документов, перечисленных в статье 14 Федерального закона от 08 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в том числе заявления по форме N13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - ОО "Лема", относительно участников общества и увеличения уставного капитала ООО "Лема".

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В кассационной жалобе не приведено каких-либо доводов о нарушении судами норм материального или процессуального права, а указано на несогласие с выводами судов, основанных на оценке представленных в материалы доказательств.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права с учетом доводов кассационной жалобы, а также проверкой соответствия выводов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в компетенцию суда кассационной инстанции не входит переоценка представленных суду доказательств и сделанных на основании их оценки выводов.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судом применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 02 сентября 2013 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2013 г. по делу N А41-27675/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу Душко Л.А. и Емец Е.А. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А.Ананьина

Судьи

В.В.Кобылянский В.В.Петрова