Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 марта 2014 г. N Ф05-1952/14 по делу N А40-47382/2013

г. Москва

14 марта 2014 г.

Дело N А40-47382/13-157-454

Резолютивная часть постановления объявлена 6 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Тихоновой В. К.,

судей Дербенева А. А., Дунаевой Н. Ю.,

при участии в заседании:

от истца - не явился,

от 1 ответчика - Яровой А.С. - по доверенности от 31.05.2012,

от 2 ответчика - не явился,

от третьих лиц - не явились,

рассмотрев 6 марта 2014 года в судебном заседании кассационную

жалобу ООО "Большая Ордынка"

на решение от 29 августа 2013 года

Арбитражного суда г. Москвы,

принятое судьей Александровой Г.С.,

на постановление от 10 декабря 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Левиной Т.Ю., Панкратовой Н.И., Тихоновым А.П.,

по иску ООО "Большая Ордынка"

о признании недействительным договора аренды, применении последствий недействительности сделки

к ООО "Техспецстроймонтаж", ОАО "Лизинговая компания Российского Банка поддержки малого и среднего предпринимательства"

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Большая Ордынка" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техноспецстроймонтаж", открытому акционерному обществу "Лизинговая компания Российского Банка поддержки малого и среднего предпринимательства" о признании недействительным договора аренды нежилых помещений N 13/04/12А от 13.04.2013, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Большая Ордынка, д.37/4, стр.3, общей площадью 332,8 кв.м., заключенного между ответчиками, применении последствия недействительности ничтожной сделки.

В обоснование предъявленных требований истец сослался на нормы Федерального закона от 8.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регулирующих полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Техспецстроймонтаж", ст. ст. 166, 174, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения устава общества, превышение полномочий генеральным директором общества по распоряжению имуществом общества, стоимость которого составляет более 60 % принадлежащего обществу недвижимого имущества.

Истец уточнил требование в части применения последствий недействительности сделки, просил обязать ОАО "Лизинговая компания Российского Банка поддержки малого и среднего предпринимательства" передать ООО "Техспецстроймонтаж" по акту сдачи-приема указанный объект аренды; обязать ООО "Техспецстроймонтаж" возвратить ОАО "Лизинговая компания Российского Банка поддержки малого и среднего предпринимательства" страховой депозит по договору аренды в размере 482 560 руб. путем перечисления на расчетный счет.

ООО "Техспецстроймонтаж" в отзыве на исковое заявление просило оставить требования без удовлетворения как необоснованные.

ОАО "Лизинговая компания Российского Банка поддержки малого и среднего предпринимательства" в отзыве на иск указало на отсутствие материального правового интереса истца в оспаривании договора, а также отсутствие у него права на предъявление требования на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.08.2013 по делу N А40-47382/13-157-454 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 10.12.2013 оставил решение суда без изменения.

ООО "Большая Ордынка" в кассационной жалобе указывает на незаконность и необоснованность судебных актов, считает их вынесенными в результате неправильного применения норм материального и процессуального прав, при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, приводит обоснования иска, указанные в исковом заявлении, утверждает, что арендатор - ОАО "МСП Лизинг" должен был знать об ограничениях полномочий руководителя арендодателя на совершение сделки, полагает, что истец является лицом, в интересах которого установлено ограничение, поскольку ему принадлежала доля в размере 25 % уставного капитала общества на момент совершения сделки, решение общего собрания участников общества по вопросу передачи в аренду имущества отсутствовало.

В связи с чем просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции при разбирательстве по жалобе представитель от ООО "Техспецстроймонтаж" возражал против ее удовлетворения как не основанной на нормах права, подлежащих применению, и фактических обстоятельствах дела.

Другие участвующие в деле лица - ОАО "МСП Лизинг", заявитель кассационной жалобы в суд кассационной инстанции не явились, о рассмотрении дела извещены надлежащим образом (информация о судебном заседании размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет), что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по материалам дела, исходя из содержащихся в кассационной жалобе доводов, в пределах, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение и постановление отмене не подлежат.

При рассмотрении дела арбитражными судами установлено, что между ООО "Техноспецстроймонтаж" (арендодателем) и ОАО "МСП Лизинг" (арендатором) 13.04.2012 заключен договор аренды N 13/04/12А нежилых помещений общей площадью 332, 8 кв.м., расположенных по адресу: г. Москва, ул. Большая Ордынка, д.37/4, стр.3, 2 этаж - помещение N 1, комнаты с NN 1 по 11А, мезонин -помещение N 1, комнаты с NN 1 по 10А.

Сданное в аренду помещение является собственностью арендодателя, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 77 НН 001822.

Договором (п. 3.1.1., п. 3.1.2.) установлена постоянная ежемесячная арендная плата из расчета арендуемой площади 332,8 кв.м и арендной ставки 17 688 руб. 46 коп. за кв.м в год, что составляет ежемесячный платеж 490 560 руб.; переменная арендная плата определяется в конце каждого месяца в размере 2/3 фактических затрат арендодателя на электроэнергию.

Судом установлено, что истец является участником ООО "Техноспецстроймонтаж".

Требования истца основаны на ст. ст. 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.п. 9 ст. 12.3 Устава ООО "Техноспецстроймонтаж". Согласно уставу ответчика генеральный директор общества распоряжается имуществом общества, стоимость которого составляет не более 25% стоимости имущества общества.

По мнению истца, генеральный директор общества, заключая договор аренды, превысил свои полномочия, предусмотренные уставом общества, в связи с чем предъявил требование на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной нормой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает возможность оспаривания сделок общества, совершенных его руководителем с превышением полномочий, установленных уставом общества, участником этого общества.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (п. 4) дано разъяснение о том, что в тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

В п. 5 названного постановления Пленума надзорной инстанции также разъяснено, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица.

Арендатор в отзыве на иск ссылался на отказ арендодателя предоставить ему учредительные документы.

При этом бремя доказывания факта наличия известности арендатору о соответствующих ограничениях в уставе другой стороны лежит на лице, оспаривающем договор на основании ст. 174 Кодекса.

Обсудив доводы кассационной жалобы с учетом установленных судами обеих инстанций обстоятельств, судебная коллегия считает, что судами рассмотрены требования исходя из заявленного предмета и основания.

При этом, судами правильно применены нормы процессуального прав при исследовании представленных в деле доказательств, выводы суда о применении норм материального права соответствуют этим доказательствам и установленным на их основе обстоятельствам.

Иное толкование заявителем кассационной жалобы норм права не означает, что судебные акты не соответствуют этим нормам.

В этой связи безосновательно утверждение заявителя относительно того, что именно в отношении него установлены ограничения на заключение оспариваемой сделки.

Такой довод жалобы находится в прямом противоречии с положением ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, на котором основаны требования по делу.

Согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Как указано выше, предусмотрено в ст. 174 Кодекса такая сделка может быть оспорена только лицом, в интересах которого установлены ограничения.

В связи с непризнанием судом сделки недействительной отсутствуют предусмотренные в п. 2 ст. 167 Кодекса основания для применения последствий ее недействительности.

С учетом изложенного арбитражными судами вынесены судебные акты соответствующие нормам материального права и нормам процессуального права.

Предусмотренные в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены решения и постановления отсутствуют, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 августа 2013 года по делу N А40-47382/13-157-454, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2013 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.К.Тихонова

Судьи

А.А.Дербенев Н.Ю.Дунаева