Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 марта 2014 г. N Ф05-2544/14 по делу N А40-18618/2013

г. Москва

27 марта 2014 г.

Дело N А40-18618/13-64-176

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Тихоновой В. К.,

судей Калининой Н. С., Комаровой О. И.,

при участии в заседании:

от истца - Максимовский М.В. - по доверенности от 5.03.2014,

от ответчика - Храбров Е.А. - по доверенности N 2 от 12.03.2014,

рассмотрев 24 марта 2014 года в судебном заседании кассационную

жалобу ООО "БиоЛайн"

на решение от 27 сентября 2013 года

Арбитражного суда г. Москвы,

принятое судьей Зотовой Е.А.,

на постановление от 16 декабря 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Кузнецовой Е.Е., Барановской Е.Н., Сумароковой Т.Я.,

по иску ООО "БиоЛайн"

к ЗАО "Торговый дом "Пищевик"

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности договора,

встречному иску о расторжении договора, взыскании неустойки, долга

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "БиоЛайн" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Торговый дом "Пищевик" о признании договора аренды нежилого помещения от 24.02.2012 N 1/12 недействительной сделкой, применении последствий ее недействительности в виде возврата 6 230 000 руб., уплаченных за аренду нежилого помещения.

Исковые требования основаны на ст. ст. 167, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор аренды был заключен под влиянием обмана со стороны арендодателя, арендатор рассчитывал использовать арендуемое здание под осуществление деятельности в качестве уполномоченного экономического оператора по хранению товаров, находящихся под таможенным контролем, для чего здание должно быть обустроено таким образом, чтобы исключить несанкционированный доступ третьих лиц к хранящимся в нем товарам. Однако после заключения договора аренды выяснилось, что у здания имеется пристройка, не вошедшая в состав арендуемых помещений, а через прилегающую к зданию склада территорию беспрепятственно проезжают и проходят третьи лица (работники расположенного на соседнем участке здания).

Истец полагал, что ответчик скрыл от арендатора (истца) наличие незарегистрированного обременения (сервитута), фактическая площадь арендуемого здания не соответствует площади, указанной в свидетельстве о государственной регистрации, в связи с чем истец не может использовать арендованное имущество в целях хранения товаров, находящихся под таможенным контролем, истец был введен в заблуждение, в силу ст. ст. 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации договора аренды нежилого помещения от 24.02.2012 N 1/12 является недействительной сделкой.

ЗАО "Торговый дом "Пищевик" предъявило встречный иск о расторжении договора аренды нежилого помещения от 24.02.2012 N 1/12, о взыскании долга по арендной плате за ноябрь-декабрь 2012 года в размере 1 475 000 руб. 83 коп., долга по оплате коммунальных услуг и по предоставлению услуг телефонной связи в общей сумме 115 912 руб. 83 коп., неустойки в размере 266 930 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 03.06.2013 встречный иск принят к производству и совместному рассмотрению с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.09.2013 по делу N А40-18618/13-64-176 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен в части, с ООО "БиоЛайн" в пользу ЗАО "Торговый дом "Пищевик" взыскан долг в сумме 1 590 912 руб. 83 коп., неустойка (пени) в размере 266 930 руб. В удовлетворении встречного требования о расторжении договора аренды нежилого помещения от 24.02.2012 N 1/12 судом отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 16.12.2013 оставил решение без изменения.

Законность вынесенных судебных актов проверяется в порядке ст. ст. 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "БиоЛайн", в которой заявитель просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе ООО "БиоЛайн" ссылалось на то, что фактическая площадь арендуемого здания не соответствует площади, указанной в техническом паспорте, арендодателем не были зарегистрированы в установленном порядке изменения общей площади здания, арендатор фактически не имел реальной возможности использовать здание склада спецэкспедиции по своему назначению, при совершении сделки арендатор арендодатель скрыл информацию о том, что не весь объект здания склада спецэкспедиции в установленном порядке имеет государственную регистрацию, имеются обременения правообладателя, зарегистрированные в регистрирующем органе, а также имеется незарегистрированное обременение (сервитут) в виде беспрепятственного доступа посторонних лиц и автотранспорта на территорию здания склада спецэкспедиции, в связи с чем заявитель полагает, что договор аренды был заключен под влиянием обмана со стороны арендодателя, ЗАО "Торговый дом "Пищевик" неосновательно приобрело имущества в виде уплаченной арендной платы.

ЗАО "Торговый дом "Пищевик" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами кассационной жалобы, считает принятые акты законными и обоснованными.

В судебном заседании кассационной инстанции представители от участвующих в деле лиц поддержали свои позиции по делу, возражая против доводов другой стороны, изложенные соответственно в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей, проверив в пределах требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО "БиоЛайн" (арендатором) и ЗАО "Торговый дом "Пищевик" (арендодателем) заключен договор аренды нежилого помещения от 24.02.2012 N 1/12, согласно которому арендодатель обязался предоставить арендатору во временное владение и пользование за плату нежилое здание (склад), 1- этажный, в соответствии с планом помещения (приложение N 1), расположенное по адресу: Московская область, Наро-фоминский район, г. Апрелевка, ул. Августовская, д. 1.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 18.05.2005 серии 50АЖ N 810473 ЗАО "Торговый дом "Пищевик" является собственником указанного нежилого здания (склада).

В п. 2.1 договора предусмотрено, что здание сдается в аренду на с 24.02.2012 по 22.02.2015.

В соответствии с п.п. 3.1, 3.3 договора арендатор выплачивает арендодателю арендную плату в размере 670 000 руб. в месяц. В течение 5 банковских дней с даты подписания договора арендатор оплачивает арендодателю арендную плату за первый и последний месяцы аренды. Арендная плата со второго месяца вносится арендатором вперед до 10-го числа текущего месяца.

В п. 3.2.2 договора стороны согласовали, что в арендную плату не включены: услуги по уборке здания и прилегающей используемой территории; вывоз ТБО сверх указанного в п. 3.2.1; энергоснабжение; связь; Интернет.

В силу п. 3.4 договора затраты, предъявленные арендодателю обслуживающими здание службами и не входящими в арендную плату (в том числе затраты по п. 3.2.2 договора), но связанные с деятельностью арендатора, оплачиваются последним по отдельным счетам, выставленным арендодателем в течение 10 банковских дней с даты выставления счета.

По акту приема-передачи нежилого помещения от 24.02.2012 ЗАО "Торговый дом "Пищевик" передало ООО "БиоЛайн" объект аренды - нежилое помещение общей площадью 1085,7 кв.м. Между сторонами был согласован план размещения арендованных нежилых помещений (приложение N 1 к договору).

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд исходил из того, что ООО "БиоЛайн" не доказало обстоятельства, на которые ссылалось в обоснование первоначально требования о признании договора недействительным, а именно не доказало наличия обременений арендуемого склада правами третьих лиц, в том числе сервитутом, не представило выписки из Единого государственного реестра прав, которая бы подтверждала наличие зарегистрированных обременений объекта недвижимости.

Судом также было принято во внимание, что ранее заключенный договор аренды с ООО "Пищевик" от 28.12.2006 N 1/07 прекращен 27.12.2009 в связи с окончанием срока его действия, о чем в регистрирующий орган было направлено ответчиком заявление 13.07.2012, с учетом отсутствия обременений регистрирующий орган произвел государственную регистрацию спорного договора аренды.

Кроме того, несоответствия площадей, на которые ссылался истец по первоначальному иску, суды также не установили, указав, что при заключении спорного договора аренды эти противоречия были устранены и в настоящий момент отсутствуют.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Согласно п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Вместе с тем, оценив представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, суд наличия предусмотренных в ст. ст. 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания договора аренды от 24.02.2012 N 1/12 недействительной сделкой не установил.

Отказывая в удовлетворении встречного требования о расторжении договора, суды исходили из того, что арендодатель воспользовался предоставленным п. 11.10 договора аренды правом в одностороннем порядке расторгнуть договор в случае неоднократного существенного нарушения договора другой стороной, уведомив другую сторону за один месяц до расторжения договора.

Как установили суды, арендатором в нарушение условий договора не была внесена плата за период с ноября 2012 года по 15.01.2013, в связи с чем у арендатора перед ЗАО "Торговый дом "Пищевик" образовалась задолженность в размере 1 475 000 руб.

В силу ст. 619 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным нарушением договора аренды является невнесение арендных платежей более двух раз после установленного срока. Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что договор аренды прекращен в связи с односторонним отказом арендодателя от его исполнения уведомлением от 09.01.2013 N 1/08, которое получено арендатором 15.01.2013, в связи с чем требование о расторжении договора не подлежит удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

Поскольку обязательства по внесению арендной платы и возмещению арендодателю затрат на оплату коммунальных услуг и по предоставлению услуг телефонной связи арендатором надлежащим образом не исполнено, суды взыскали с ООО "БиоЛайн" в пользу ЗАО "Торговый дом "Пищевик" задолженность в общей сумме 1 590 912 руб. 83 коп.

В п. 10.5 договора стороны установили ответственность за просрочку внесения платежей арендатором в виде неустойки (пени) в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Проверив расчет суммы неустойки и признав его верным, суды правомерно взыскали с ООО "БиоЛайн" в пользу арендодателя 266 930 руб. неустойки.

Обсудив доводы заявителя, судебная коллегия отклоняет их как несостоятельные.

В п. 1.3 договора аренды стороны определили, что здание будет использоваться для хранения и складирования продуктов питания и товаров народного потребления, не являющихся взрывоопасными, ядовитыми и запрещенными к гражданскому обороту.

Таким образом, при заключении договора условие об использовании арендуемого здания под осуществление деятельности в качестве уполномоченного экономического оператора по хранению товаров, находящихся под таможенным контролем, а также об оборудовании здания в целях такого использования сторонами не было согласовано, в связи с чем доводы заявителя о введении в заблуждение относительно объекта аренды не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства заключения договора аренды под влиянием обмана либо заблуждения относительно объекта аренды и целей использования, а также действий арендодателя, свидетельствующих об обмане арендодателя либо о введении в заблуждение арендатора, судами первой и апелляционной инстанции не установлено.

При принятии решения и постановления судами полно установлены имеющие значение для дела обстоятельства, правильно применены нормы материального права и нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем предусмотренных в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых судебных актов не имеется, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 сентября 2013 года по делу N А40-18618/13-64-176, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2013 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.К.Тихонова

Судьи

Н.С.Калинина О.И.Комарова