Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 апреля 2014 г. N Ф05-1573/14 по делу N А41-27694/2013

город Москва

09 апреля 2014 г.

Дело N А41-27694/13

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ананьиной Е.А.,

судей Кобылянского В.В., Нужнова С.Г.

при участии в заседании:

от истца Коцюрбы Е.Н.: не явились, извещены;

от истца Яковлева П.Е.: Грачева К.В. (дов. от 07.03.2014 г.);

от ответчика Курьянова С.А.: не явились, извещены;

от третьего лица ООО "Ника-Трейдинг": Щегловитова В.В. (дов. N 3 от 23.05.2013 г.);

от третьего лица Матвеева А.А.: не явились, извещены;

рассмотрев 07 апреля 2014 г. в судебном заседании кассационную жалобу Коцюрбы Евгения Николаевича и Яковлева Павла Евгеньевича

на решение Арбитражного суда Московской области от 18 октября 2013 г.,

принятое судьей Мильковым М.А.,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2013 г.,

принятое судьями Мальцевым С.В., Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А.,

по делу N А41-27694/13

по иску Коцюрбы Евгения Николаевича, Яковлева Павла Евгеньевича

к Курьянову Сергею Александровичу

об исключении из состава участников ООО "Ника-Трейдинг"

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Ника-Трейдинг" (ОГРН 1025005116146; 140140, Московская область, Раменский район, поселок Удельная, ул. Северная, д. 2); Матвеев Виталий Анатольевич

УСТАНОВИЛ: Коцюрба Евгений Николаевич (далее - Коцюрба Е.Н.), Яковлев Павел Евгеньевич (далее - Яковлев П.Е.), Курьянов Сергей Александрович (далее - Курьянов С.А., ответчик) и Матвеев Виталий Анатольевич (далее - Матвеев В.А.) являются участниками общества с ограниченной ответственностью "Ника-Трейдинг" (далее - ООО "Ника-Трейдинг", общество) с долей в уставном капитале общества в размере 25 % каждый.

Полагая, что Курьянов С.А. не выполняет своих обязанностей как участник общества, Коцюрба Е.Н. и Яковлев П.Е. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском об исключении Курьянова С.А. из состава участников ООО "Ника-Трейдинг".

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 октября 2013 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2013 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Коцюрба Е.Н. и Яковлев П.Е. просят отменить обжалуемые судебные акты, полагая, что судом неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела.

Отзывы на кассационную жалобу от ответчика и третьих лиц не поступили.

В заседании кассационной инстанции представитель Яковлева П.Е. поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ООО "Ника-Трейдинг" против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Представители Коцюрбы Е.Н., Курьянова С.А. и Матвеева В.А. в заседание суда кассационной инстанции не явились.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 г. N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 8 названного информационного письма, следует, что систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав доводы и возражения сторон, представленные в материалах дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о недоказанности Коцюрбой Е.Н. и Яковлевым П.Е. наличия оснований, предусмотренных статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, для исключения Курьянова С.А. из состава участников общества.

Отклоняя доводы Коцюрбы Е.Н. и Яковлева П.Е. о том, что Курьянов С.А. уклоняется от проведения общих собраний участников общества и от участия в них, суд апелляционной инстанции исходил из того, что указанные обстоятельства не являются основанием для исключения Курьянова С.А. из состава участников общества.

Выводы суда основаны на том, что 20 марта 2013 г. и 02 апреля 2013 г. участником обществом Коцюрбой Е.Н. в адрес единоличного исполнительного органа ООО "Ника-Трейдинг" Курьянова С.А. было направлено требование о созыве внеочередных собраний участников общества, содержащее требование о созыве собрания с предполагаемой повесткой дня. Решения о созыве общих собраний либо об отказе в этом единоличным исполнительным органом ООО "Ника-Трейдинг" не принимались, в связи с чем Коцюрба Е.Н. был вправе самостоятельно созывать внеочередные общие собрания участников в порядке, установленном статьями 35, 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того, судом апелляционной инстанции было принято во внимание, что повестка дня общего собрания участников ООО "Ника-Трейдинг", состоявшегося 23 мая 2013 г., и в котором принимали участие все участники общества, включала вопросы, аналогичные тем, что были приведены участником общества Коцюрбой Е.Н. в уведомлении о проведении внеочередного собрания участников общества от 20 апреля 2013 г.

25 июня 2013 г. и 24 июля 2013 г. также состоялись общие собрания участников ООО "Ника-Трейдинг", что подтверждается соответствующими протоколами собраний.

В указанных собраниях принимали участие все участники общества, а из текста протоколов общих собраний от 25 июня 2013 г. и 24 июля 2013 г. следует, что они признаны правомочными для принятия решений по вопросам повестки дня этих собраний.

Судом апелляционной инстанции также признаны несостоятельными доводы истцов о необходимости исключения Курьянова С.А. из состава участников ООО "Ника-Трейдинг" в связи с его ненадлежащим исполнением обязанностей единоличного исполнительного органа общества, поскольку доказательств того, что какие-либо действия (бездействие) Курьянова С.А., как директор общества, привели к тому, что деятельность ООО "Ника-Трейдинг" стала невозможной, либо существенно затруднена, суду не представлено.

Довод истцов о внесении ответчиком изменений в содержащиеся в государственном реестре сведения об ООО "Ника-Трейдинг" в части изменения размера долей участников также был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и был обоснованно отклонен, поскольку в данном случае Курьянов С.А. действовал в порядке исполнения решений, принятых общим собранием участников общества, оформленных протоколом от 28 декабря 2009 г.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам и основаны на положениях действующего законодательства.

Принимая во внимание изложенное, а также то обстоятельство, что между участниками общества имеются разногласия, которые не могут быть разрешены путем применения положений статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований Коцюрбы Е.Н. и Яковлева П.Е. об исключении Курьянова С.А. из числа участников ООО "Ника-Трейдинг".

Доводы кассационной жалобы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, фактически направлены на переоценку выводов судов и в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права с учетом доводов кассационной жалобы, а также проверкой соответствия выводов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судом применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 октября 2013 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2013 г. по делу N А41-27694/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу Коцюрбы Евгения Николаевича и Яковлева Павла Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А.Ананьина

Судьи

В.В.Кобылянский С.Г.Нужнов