Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 апреля 2014 г. N Ф05-3038/14 по делу N А41-34901/2012

г. Москва

10 апреля 2014 г.

Дело N А41-34901/12

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Денисовой Н.Д., Ананьиной Е.А.

при участии в заседании:

от истца - Краузов Р.А., доверенность б/номера от 09.07.2013 года;

от ответчиков - 1. Борисов С.В. - Баранова О.А., доверенность N 1д-62 от 24.02.2014 года; 2. ООО "РусМолоко" - никто не явился, извещено;

от третьего лица - никто не явился, извещено,

рассмотрев 03 апреля 2014 г. в судебном заседании кассационную жалобу

Борисова Сергея Викторовича

на постановление от 24 сентября 2013 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Куденеевой Г.А., Игнахиной М.В., Мальцевым С.В.,

по иску ООО "Рм холдинг"

к ООО "РусМолоко" и Борисову С.В.

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо - Управление Росреестра по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РМ Холдинг" обратилось к Обществу с ограниченной ответственностью "РусМолоко" и Борисову Сергею Викторовичу с иском о признании недействительным договора от 04 мая 2011 года N 1РМ-Б, заключенного между ответчиками, по продаже недвижимого имущества - здания картофелехранилища площадью 1.363,8 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Шаховский район, сельское поселение Раменское, с. Раменье, а также о применении последствий недействительности сделки путем возврата из чужого незаконного владения Борисова С.В. в пользу ООО "РусМолоко" указанного объекта недвижимого имущества. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 июня 2013 года в удовлетворении исковых требований было отказано (т. 3, л.д. 85-86).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2013 года вышеназванное решение было отменено и принято новое решение, которым суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 04 мая 2011 года N 1РМ-Б, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "РусМолоко" и Борисовым Сергеем Викторовичем, а также применил последствия недействительности сделки, в виде обязания Борисова Сергея Викторовича вернуть Обществу с ограниченной ответственностью "РусМолоко" здание картофелехранилища площадью 1.363,8 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, Шаховский район, сельское поселение Раменское, с. Раменье. Кроме того, суд взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "РусМолоко" в пользу Борисова Сергея Викторовича денежную сумму в виде 400.000 руб. (т. 3, 122-133).

Не согласившись с принятым постановлением, Борисов С.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Кроме того, заявитель полагает, что судом были неправильно применены нормы о применении исковой давности, а также он сослался на то, что не был извещен надлежащим образом о проведении судебного заседания в суде апелляционной инстанции. В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель истца в заседании суда, как и в отзыве на жалобу, против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Ответчик - ООО "РусМолоко" - надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ООО "РусМолоко" было зарегистрировано в качестве юридического лица 28 февраля 2007 года с присвоением основного государственного регистрационного номера 1075004000367 (Выписка из ЕГРЮЛ N 630 от 18.06.2012 г. - том 2, л.д. 43 - 64). Участниками общества на 18 июня 2013 года являются ООО "РусМолоко" с ОГРН: 1065042075603 (переименовано в ООО "РМ Холдинг"), с долей в размере 90 процентов уставного капитала, а также Гличиянц В.Э., владеющий долей в размере 10 процентов уставного капитала общества. В соответствии с учредительными документами общества, уставный капитал общества составляет 127.611.300 рублей и состоит из номинальной стоимости долей его участников. По состоянию на 28 апреля 2011 года генеральным директором ООО "РусМолоко" (ОГРН 1075004000367) являлся Гличиянц В.Э.

Обращаясь с настоящими требованиями, истец ссылается на то, что из правоустанавливающих документов в отношении указанного объекта недвижимости, представленных Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, им было установлено, что по договору от 04 мая 2011 года N 1РМ-Б ООО "РусМолоко" продало Борисову С.В. спорный объект недвижимости, которое был передан по акту приема-передачи от 04.05.2011 г. (том 2, л.д. 25). При этом государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимости была произведена 21 июня 2011 года (запись о регистрации N 50-50-06/010/2011-282). Факт оплаты по договору подтвержден приходными кассовыми ордерами N 76 от 24.05.2011 г., N 78 от 25.05.2011 г., N 79 от 26.05.2011 г., N 80 от 27.05.2011 г.

В качестве правового обоснования своих требований истец указал на положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с указанной нормой, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, то сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Таким образом, предусмотренные статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации основания недействительности сделок влекут их оспоримость. Согласно пункту 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 названного Кодекса может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи. В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. При этом руководитель общества с ограниченной ответственностью, как единоличный орган управления общества, осуществляет текущее руководство его деятельностью (статья 91 Гражданского кодекса Российской Федерации), без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки (подпункт 1 пункта 21.2 Устава ООО "РусМолоко" в редакции, утвержденной общим собранием участников от 28.04.2011 г.). Кроме того, в п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" установлено, что в соответствии со ст. ст. 166 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. При этом в тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является само юридическое лицо. Причем в случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители). Из материалов дела следует, что со стороны ООО "РусМолоко" договор подписан Руяткиным А.А., действовавший по доверенности, выданной генеральным директором Гличиянцем В.Э., полномочия которого основываются на Уставе общества, со стороны Борисова С.В. - им лично.

Принимая обжалуемое постановление, суд указал, что в материалы дела был представлен протокол N 01/11 внеочередного общего собрания участников ООО "РусМолоко" от 28 апреля 2011 года, которым был утвержден Устав общества в новой редакции. Данное изменение зарегистрировано в налоговом органе, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Согласно положениям Устава общества, в обязанности генерального директора входят: выдача доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издание приказов о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применении мер поощрения и наложении дисциплинарных взысканий; осуществление иных полномочий, не отнесенных настоящим Уставом общества к компетенции общего собрания участников общества (пункт 21.2 Устава). При этом сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом имущества, независимо от суммы сделки, должны заключаться с согласия совета директоров (пункт 20.2 Устава). Кроме того, из пункта 20.2 представленного в материалы дела Устава ООО "РусМолоко" от 28 апреля 2011 года следует, что в случае, если совет директоров общества не сформирован, то рассмотрение вопросов, указанных в пункте 20.2 Устава, относится к компетенции общего собрания участников общества, за исключением вопросов, указанных в пп. 1 - 3 пункта 20.2 Устава. Таким образом, принятое общим собранием участников ООО "РусМолоко" от 28 апреля 2011 года решение о принятии Устава общества в новой редакции, положениями которой к компетенции общего собрания участников (в его отсутствие -совета директоров) отнесено принятие решение об одобрении сделки, связанной с отчуждением недвижимого имущества (пункт 20.2 Устава), является ограничением полномочий генерального директора на совершение сделки, в смысле статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Следовательно, в отсутствие сформированного в обществе совета директоров заключение оспариваемого договора в силу учредительных документов ООО "РусМолоко" требовало одобрения общим собранием участников общества.

Как обоснованно указано судом, представленный в материалы дела в подтверждение одобрения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества протокол N 8 внеочередного общего собрания участников общества от 03.05.2011 года (том 2, л.д. 24), не может быть признан надлежащим доказательством, подтверждающим соблюдение требований Устава общества при совершении оспариваемой сделки, поскольку решением Арбитражного суда Московской области от 01 марта 2013 года по делу N А41-50336/12 были признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества от 03.05.2011 года, оформленные протоколом N 8, в связи с нарушением порядка созыва и проведения указанного собрания. При этом судом было установлено, что решение о продаже указанного в протоколе объекта недвижимости должно было принимать общее собрание участников общества.

С учетом вышеизложенного, суд в обжалуемом постановлении пришел к обоснованному выводу о том, что спорная сделка была совершена генеральным директором ООО "РусМолоко" в отсутствие соответствующих решений общего собрания участников общества, что свидетельствует о том, что он вышел за пределы установленных ограничений и действовал с превышением полномочий генерального директора, а поскольку решение об одобрении спорной сделки в соответствии с уставом ООО "РусМолоко" должно было приниматься общим собранием участников общества, - в данном случае ограничения установлены в интересах участников, так как именно их одобрение необходимо для совершения сделки - то отсутствие такового ущемляет права и законные интересы участников.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания сделки, совершенной органом юридического лица за пределами ограничений его полномочий, установленных учредительными документами, недействительной, имеет значение не только факт осведомленности (неосведомленности) другой стороны об ограничениях в уставе, но и факт того, что другая сторона заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Таким образом, при осуществлении предпринимательской деятельности, которая в силу статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется на свой риск, лицо должно проявить достаточную осмотрительность и проверить правоспособность контрагента, наличие у него необходимых полномочий. Неблагоприятные последствия недостаточной осмотрительности ложатся на лицо, заключившее такие сделки.

Как правомерно отмечено судом в обжалуемом постановлении, учитывая, что сложившийся деловой оборот подразумевает обязательное ознакомление сторон сделки с уставными и иными правоустанавливающими документами контрагента при совершении тех или иных сделок, то при заключении сделки подразумевается, что стороны ознакомились с содержанием уставов в части определения компетенции лиц, заключающих сделку от имени соответствующей стороны. Таким образом, суд с учетом изложенного, пришел к обоснованному выводу о том, что Борисов С.В. при заключении сделки должен был принять разумные меры и проявить требуемую по условиям оборота и характеру обязательства заботливость и осмотрительность для выяснения вопроса о полномочиях генерального директора ООО "РусМолоко" на заключение договора купли-продажи недвижимого имущества.

Отклоняя доводы о пропуске истцом срока исковой давности, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что истец узнал о факте совершения оспариваемой сделки из отчета о финансово-хозяйственной деятельности ООО "РусМолоко" от 29 декабря 2011 года. При этом доказательств обратного ответчиками представлено не было.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При этом при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что материалами дела подтверждаются факт передачи продавцом покупателю недвижимого имущества по акту от 04.05.2011 года, а также факт оплаты покупателем денежной суммы в размере 400.000 руб. за полученное по спорному договору имущество, то следовательно, ответчики обязаны в порядке двусторонней реституции возвратить друг другу полученное по сделке.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого акта судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого акта, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых в настоящее время согласна и кассационная инстанция.

Что же касается доводов жалобы о ненадлежащем извещении Борисова С.В. о проведении судебного заседания в суде апелляционной инстанции, то данные доводы подлежат отклонению, поскольку, как усматривается из материалов дела, представитель Борисова С.В. - Баранова О.А. принимала участие в рассмотрении дела в суде первой инстанции, что подтверждается протоколом судебного заседании от 23.10.2012 года (т. 2, л.д. 90), а в соответствии с ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом заявителя жалобы о том, что в информационной базе арбитражных дела, размещенной на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, указан неверный результат рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции после изготовления полного текста постановления. Вместе с тем, суд кассационной инстанции полагает, что данная ошибка носит технический характер, поскольку в размещённом тексте резолютивной части постановления на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указан правильный результат рассмотрения дела, который соответствует резолютивной части и полному тексту обжалуемого постановления, имеющимся в материалах дела.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2013 года по делу N А41-34901/12 оставить без изменения, а кассационную жалобу Борисова С.В. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И.Стрельников

Судьи

Н.Д.Денисова Е.А.Ананьина