Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 апреля 2014 г. N Ф05-3789/14 по делу N А40-29377/2013

г. Москва

14 апреля 2014 г.

Дело N А40-29377/13-172-234

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Денисовой Н.Д., Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истца - никто не явился, извещен;

от ответчика - никто не явился, извещен;

от третьего лица - никто не явился, извещен;

от заявителя жалобы - Ситникова М.Д. и Кувеко И.В. - единая доверенность N 1-3324 от 27.11.2013 года,

рассмотрев 09 апреля 2014 г. в судебном заседании кассационную жалобу

Слюсаренко Светланы Сергеевны

на определение от 20 февраля 2014 г.

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Крыловой А.Н., Пирожковым Д.В., Лялиной Т.А.,

по иску Мишина Дмитрия Сергеевича

к ОАО "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893)

о признании сделки недействительной,

третье лицо: ООО "ТехЦентр ТМЗ N 18" (ОГРН 1027739132860, ИНН 7733013765),

УСТАНОВИЛ:

Мишин Дмитрий Сергеевич обратился с иском к ОАО "Сбербанк России" о признании крупной сделки (договора поручительства), заключенного между ОАО "Сбербанк России" и ООО "ТехЦентр ТМЗ N 18" от 02.02.2008 N П/6792, с учетом дополнительного соглашения от 22.04.2010 N 1, недействительной (ничтожной), как крупную сделку, об одобрении которой не принято решение общего собрания участников общества, и о применении последствий недействительности ничтожной сделки. К участию в деле в качестве третьего лица было привлечено ООО "ТехЦентр ТМЗ N 18".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2013 года в удовлетворении исковых требований было отказано (т. 1, л.д. 92-93).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Слюсаренко С.С. в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. При этом заявитель указывал на то, что на момент подачи иска Мишин Д.С. являлся участником ООО "ТехЦентр ТМЗ N 18", с долей в уставном капитале в размере 75%. Вместе с тем, 25.10.2013 собственником части доли в уставном капитале ООО "ТехЦентр ТМЗ N 18" в размере 75% стала Слюсаренко Светлана Сергеевна, в связи с чем, по мнению заявителя, он является правопреемником Мишина Д.С. и полностью поддерживает заявленные требования. Кроме того, заявителем было заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором просит заменить истца Мишина Д.С. на Слюсаренко С.С.

Определениям Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2014 года производство по апелляционной жалобе Слюсаренко С.С. было прекращено (т. 2, л.д. 62-63).

Не согласившись с принятым определением, Слюсаренко С.С. обратилась с кассационной жалобой, в которой просила отменить обжалуемое определение и удовлетворить ходатайство о процессуальном правопреемстве. В заседании суда представители заявителя наставили на удовлетворении своей жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей заявителя, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2013 года было отказано в удовлетворении исковых требований по настоящему делу. При этом судом первой инстанции было установлено, что на момент заключения договора поручительства от 02.02.2008 Мишин Д.С. не являлся участником ООО "ТехЦентр ТМЗ N 18". Причем по смыслу положений ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" возможность оспаривания крупной сделки возникает только в том случае, если оспариваемой сделкой были нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и восстановление названных прав и интересов является целью иска. При этом названная законодательная норма не предусматривает права на оспаривание сделки лицами, ставшими участниками общества после совершения сделки.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый договор в момент его заключения не мог затрагивать права и интересы истца как участника общества ООО "ТехЦентр ТМЗ N 18", поэтому он не может быть признан лицом, обладающим согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом требования признания сделки недействительной. Также судом было указано, что наличие статуса участника на момент подачи настоящего иска правового значения не имеет.

Обращаясь с апелляционной жалобой, Слюсаренко С.С. ссылалась на то, что стала собственником долей в размере 75% в уставном капитале ООО "ТехЦентр ТМЗ N 18" 25.10.2013, то есть после принятия судебного акта по настоящему делу, в связи с чем полагает, что принятое судом первой инстанции решение нарушает ее права и законные интересы.

Принимая обжалуемое определение, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В силу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, не участвующие в деле, вправе обжаловать судебный акт, которым принято решение об их правах и обязанностях.

В соответствии с разъяснениями, данными Высшим Арбитражным Судом в Постановлении Пленума от 28 мая 2009 года N 36 "О применении арбитражного процессуального кодекса Российской федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт, то есть указание на них содержится в мотивировочной и/или резолютивной части оспариваемого судебного акта, а также лица, в отношении прав и обязанностей которых хотя и отсутствует указание в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, но права и обязанности, которых непосредственно затрагиваются принятым судебным актом, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшем в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 263 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между тем, как установлено судом апелляционной инстанции, принятое судом первой инстанции решение принято лишь о правах и обязанностях лиц, участвующих в деле, и не затрагивает прав и законных интересов заявителя. Причем спор был рассмотрен судом первой инстанции с участием того круга лиц, который закон предусматривает по данным категориям спора, а из текста принятого по настоящему делу решения суда первой инстанции не усматривается, что оно было принято о каких-либо правах или обязанностях заявителя.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно не установил обстоятельств, предусмотренных ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для удовлетворения заявления Слюсаренко С.С. о процессуальном правопреемстве. При этом судом было правомерно указано о том, что Слюсаренко С.С. не лишена возможности самостоятельно обратиться в суд за защитой нарушенных прав, в случае если таковое нарушение будет иметь свое место.

В силу этого Десятый арбитражный апелляционный суд, исследовав и правильно оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, правомерно прекратил производство по апелляционной жалобе и отказал в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве, в связи с чем оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемого судебного акта, не усматривается.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку они жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что согласно положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2014 года по делу N А40-29377/13-172-234 оставить без изменения, а кассационную жалобу Слюсаренко С.С. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И.Стрельников

Судьи

Н.Д.Денисова В.В.Кобылянский