Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 апреля 2014 г. N Ф05-2460/14 по делу N А40-148079/2012

г. Москва

23 апреля 2014 г.

Дело N А40-148079/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Барабанщиковой Л.М.,

судей Комоловой М.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от Гончаровой Светланы Викторовны - Богомазов И.Г. по дов. от 13.01.2014

от общества с ограниченной ответственностью "Митпроф Партнерс" - Богомазов И.Г. по дов. от 15.01.2014

от закрытого акционерного общества "Сберкред Банк" - Нуркаева И.В. по дов. от 18.03.2014

иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены

рассмотрев 16.04.2014 в судебном заседании кассационные жалобы Гончаровой Светланы Викторовны, общества с ограниченной ответственностью "Митпроф Партнерс"

на решение от 30.10.2013

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Агеевой Л.Н.,

на постановление от 27.01.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Лялиной Т.А., Крыловой А.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Митпроф Партнерс"

к закрытому акционерному обществу "Сберкред Банк"

о признании недействительным договора поручительства,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Триал-Продукт", Тагунов Михаил Андреевич, Гончарова Светлана Викторовна,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Митпроф Партнерс" (далее - ООО "Митпроф Партнерс", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному Коммерческому Банку Сбережений и Кредита (закрытое акционерное общество) (далее - ЗАО "Сберкред Банк", ответчик) о признании недействительным договора поручительства от 17.04.2012 N 14-08/29/12, заключенного между истцом и ответчиком.

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2013, от 07.02.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены Тагунов Михаил Андреевич (далее - Тагунов М.А.), общество с ограниченной ответственностью "Триал-Продукт" (далее - ООО "Триал-Продукт"), Гончарова Светлана Викторовна (далее - Гончарова С.В.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Митпроф Партнерс", Гончарова С.В. обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для настоящего спора, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявители жалоб, ссылаясь на положения статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указывают, что оспариваемый договор поручения является для ООО "Митпроф Партнерс" крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Указанная сделка не одобрялась общим собранием участников общества.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Митпроф Партнерс", Гончаровой С.В. поддержали кассационные жалобы по изложенным в них доводам, представитель ЗАО "Сберкред Банк" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте суда), в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что, согласно части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Митпроф Партнерс" (поручитель), в лице генерального директора Тагунова М.А., и ЗАО "Сберкред Банк" (кредитор) 17.04.2012 был заключен договор поручительства N 14-08/29/12-п-3, в соответствии с условиями которого, поручитель принял на себя обязательства полностью отвечать перед кредитором за исполнение всех обязательств ООО "Триал-Продукт" (заемщик), возникших из договора о предоставлении кредитной линии (с лимитом задолженности) юридическому лицу от 17.04.2012 N 14-08/29/12, заключенному между кредитором и заемщиком, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

Судами установлено, что основанием для обращения с настоящим иском явилось заключение оспариваемого договора поручения с нарушением положений статей 45,46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающих обязательное одобрение общим собранием участников сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, а также крупных сделок.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из отсутствия доказательств, свидетельствующих о причинении ООО "Митпроф Партнерс" или участникам общества каких-либо убытков или факта возникновения иных неблагоприятных последствий, являющихся следствием заключения оспариваемого договора поручения.

Как следует из положений статей 45,46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснений, изложенных в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента хозяйственного общества. Сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала и не должна была знать о несоблюдении установленного порядка одобрения такой сделки.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора у ЗАО "Сберкред Банк" не было оснований сомневаться в правомочности общего собрания участников общества от 16.04.2012, одобрившего названную сделку; при заключении этой сделки банк действовал разумно и проявил требуемую от него по условиям оборота осмотрительность, ознакомившись со списком участников общества, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, протоколом общего собрания общества от 16.04.2012, свидетельствующими о соблюдении установленного законом порядка совершения сделки.

Суды обеих инстанций установили отсутствие доказательств, свидетельствующих о причинении ООО "Митпроф Партнерс" или участникам общества каких-либо убытков или факта возникновения иных неблагоприятных последствий, являющихся следствием заключения оспариваемых сделок.

При этом, суды исходили из того, что в соответствии со статьей 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно применив нормы материального права, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014 по делу N А40-148079/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.М. Барабанщикова

Судьи

М.В. Комолова Е.А. Петрова